Le Manuel de combinaison de l’Agence des Participations de l’État en date du 1er février 2006 et ses mises à jour
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1. FAITS SIGNIFICATIFS DE LA PÉRIODE
2. PRINCIPES COMPTABLES 2.1 Référentiel comptable et principes généraux 2.2 Option pour la mise en équivalence des entreprises contrôlées conjointement 2.3 Périmètre de combinaison et méthodes de combinaison 2.4 Homogénéité des principes et convergence 2.5 Élimination des comptes intra – groupes 2.6 Positions comptables retenues dans la combinaison en l’absence de dispositions spécifiques prévues par les normes 2.7 Dépréciation d’actifs 2.8 Écarts d’acquisition 2.9 Marques et bases d'abonnés 2.10 Autres immobilisations incorporelles 2.11 Immobilisations corporelles – Domaine concédé 2.12 Immobilisations corporelles - Domaine propre 2.13 Location financement 2.14 Immeubles de placement 2.15 Actifs financiers 2.16 Stocks et en-cours 2.17 Créances d’exploitation 2.18 Actifs destinés à être vendus et abandon d’activité 2.19 Actions propres 2.20 Paiements fondés sur des actions 2.21 Provisions et passifs éventuels 2.22 Passifs financiers 2.23 Instruments financiers dérivés et comptabilité de couverture 2.24 Engagements de retraite et assimilés 2.25 Dettes fournisseurs et autres dettes 2.26 Impôts différés 2.27 Contrats de longue durée 2.28 Traitement comptable des concessions de distribution publique d’électricité 2.29 Estimations 3. NOTES ANNEXES Note 1 Chiffre d’affaires et autres produits des activités ordinaires Note 2 Charges et autres produits opérationnels Note 3 Résultat financier Note 4 Écarts d’acquisition Note 5 Licences, marques et bases d'abonnés Note 6 Autres immobilisations incorporelles Note 7 Immobilisations corporelles – Domaine concédé Note 8 Immobilisations corporelles – Domaine propre Note 9 Immeubles de placement Note 10 Titres mis en équivalence Note 11 Actifs financiers courants et non courants Note 12 Prêts et créances de l’activité bancaire (La Poste) Note 13 Impôts sur les bénéfices Note 14 Autres actifs non courants Note 15 Stocks Note 16 Créances d’exploitation Note 17 Créances diverses Note 18 Disponibilités et quasi disponibilités Note 19 Actifs non courants détenus en vue de la vente et passifs liés Note 20 Provisions courants et non courants Note 21 Avantages au personnel Note 22 Passifs financiers courants et non courants Note 23 Autres passifs non courants Note 24 Endettement net Note 25 Dettes d’exploitation Note 26 Autres passifs courants Note 27 Dettes de l’activité bancaire (La Poste) Note 28 Instruments financiers Note 29 Engagements hors bilan Note 30 Informations sectorielles Note 31 Périmètre de combinaison
Deux opérations en capital majeures ont été initiées sur l’exercice 2010 sur Areva et La Poste. Processus d’ouverture du capital d’Areva Areva a annoncé le 28 décembre 2010 la réalisation de l’augmentation de capital réservée à Kuwait Investment Authority, agissant au nom et pour le compte de l’État du Koweït («KIA»), et à l’État français pour un montant total d’environ 900 M€, par émission de 27 692 307 actions ordinaires au prix de 32,50 euros par action, à la suite de la division par dix du nominal de l’action ordinaire et des Certificats d’Investissement intervenue le 27 décembre 2010. Changement de statut de La Poste La loi sur le changement de statut de La Poste a été adoptée par le Sénat le 23 décembre 2009 et par l’Assemblée Nationale le 12 janvier 2010, et publiée au Journal officiel le 10 février 2010. En application de ce texte, La Poste est devenue le 1er mars 2010 une Société Anonyme détenue exclusivement par des capitaux publics (État ou personnes morales de droit public), à l’exception de la part éventuellement réservée au personnel de La Poste. Un décret d’application, publié au Journal officiel le 27 février 2010, a défini les modalités transitoires de gouvernance, ainsi que les statuts initiaux de La Poste S.A, dont le capital social est fixé à 1 Md€, divisé en 500 millions d’actions de 2 euros chacune de valeur nominale, entièrement libérées. Comme le montant des apports réalisés par l’État à l’établissement public s’élevait au 31 décembre 2009 à 2 258 M€, un reclassement de 1 258 M€ de la ligne «apport initial / capital social» vers les «autres réserves» a été réalisé en 2010. L’exercice 2010 constitue, au niveau des entités, un exercice de transition marqué essentiellement par les opérations énoncées ci-après :
SPE Le 12 novembre 2009, la Commission européenne a autorisé l’opération d’acquisition par EDF de la participation de 100 % de Centrica dans Segebel, qui détient 51 % dans SPE. SPE est le deuxième producteur d’électricité, également second fournisseur de gaz et d’électricité en Belgique. Cette autorisation est assortie des conditions suivantes :
Le coût d’acquisition définitif des 51 % de SPE s’élève à 1,3 Md€ intégralement versés en numéraire le 26 novembre 2009. Les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de SPE, qui satisfont aux critères de comptabilisation de la norme IFRS 3 (telle que publiée en 2004) ont été comptabilisés dans le bilan d’ouverture à leur juste valeur à la date d’acquisition du 26 novembre 2009. Conformément aux dispositions de cette norme, ces valeurs avaient été déterminées provisoirement au 31 décembre 2009, le Groupe disposant de douze mois pour finaliser l’affectation du prix d’acquisition ainsi que l’harmonisation des méthodes et des règles d’évaluation.
Les ajustements du bilan d’ouverture provisoire enregistrés en 2010 concernent principalement la prise en compte des effets de la contribution nucléaire dans la valorisation des actifs de production. Il en résulte un ajustement à la baisse du goodwill de 102 M€. Le goodwill définitif comptabilisé dans le cadre des acquisitions de participation dans SPE s’élève ainsi au 31 décembre 2010 à 378 M€. Constellation Energy Nuclear Group (CENG) Le groupe EDF – au travers de sa filiale à 100 % EDF Inc - et Constellation Energy Group (CEG) ont finalisé le 6 novembre 2009, après réception de toutes les autorisations nécessaires tant au niveau fédéral que local la transaction relative à la prise de participation par EDF de 49,99 % dans CENG prévue par l’accord signé le 17 décembre 2008 pour 4,5 Md$. Dans le cadre de cet accord, le groupe EDF avait renforcé la liquidité de CEG en faisant un apport le 17 décembre 2008 de 1 Md$ dans le groupe CEG par souscription d’actions de préférence non convertibles, émises par CEG, rémunérées au taux de 8 % et restituées à CEG par imputation sur le prix d’achat de 4,5 milliards de dollars au titre de la participation de 49,99 % du groupe EDF dans CENG. CENG constitue l’entité regroupant les activités de production nucléaire de CEG. Compte tenu des modalités de gouvernance de CENG et du contrôle conjoint des opérations par le groupe EDF et CEG, cette entité est consolidée selon la méthode de l’intégration proportionnelle à la date d’entrée dans le périmètre de consolidation, soit le 6 novembre 2009. Le coût d’acquisition de la participation de 49,99 % dans CENG s’élève à 4 652 M$ 3,1 Md€ sur la base du cours de change à la date de réalisation de la transaction (1$ = 0,6741 €)) décomposé en une souscription de 939 M$ au capital de CENG, un versement en numéraire de 3 528 M$ et les frais liés à l’acquisition pour 185 M$, incluant la participation au remboursement de certains frais de transactions. Conformément aux dispositions de la norme IFRS 3, ces valeurs ont été déterminées provisoirement au 31 décembre 2009, le Groupe disposant de douze mois pour finaliser l’affectation du prix d’acquisition ainsi que l’harmonisation des méthodes et des règles d’évaluation. Ces travaux de finalisation ont conduit à la détermination d’un bilan d’entrée définitif de CENG sur le second semestre 2010.
Les principaux ajustements (en quote-part EDF) sont relatifs aux éléments suivants :
Par ailleurs, le coût d’acquisition a été revu à la baisse pour 122 M$ suite à la révision du montant lié au partage des avantages fiscaux futurs (ré-estimé à 221 M$ en 2010 contre 343 M$ en 2009). Conformément à la norme IFRS 3, les éventuelles évolutions ultérieures de l’estimation du partage des avantages fiscaux futurs constitueront un ajustement du prix d’acquisition avec impact sur le goodwill. Suite aux ajustements du bilan d’ouverture et du coût d’acquisition mentionnés ci-avant, le goodwill lié à l’acquisition de CENG s’élève à 19 M$ (17 M$ dans le cadre du bilan d’ouverture provisoire établi en 2009). Ermewa La branche SNCF Geodis a annoncé fin juin 2009 avoir affermi sa position au sein du capital du loueur de wagons et de conteneurs Ermewa. La prise de contrôle à 100 % du groupe Ermewa, anciennement détenu à 49,6 %, marque la volonté de la branche de renforcer son positionnement sur le métier des gestionnaires d’actifs en proposant directement aux chargeurs des offres variées. Cette opération a été finalisée le 2 février 2010 après obtention de l’autorisation de la Commission européenne. Cette autorisation est assortie de l’engagement pris par SNCF de céder la participation dans TMF (commissionnaire de transport de produits céréaliers) ainsi que le parc de wagons céréaliers détenus précédemment par Ermewa. L’ensemble du groupe Ermewa est passé d’une intégration proportionnelle en 2009 et janvier 2010 à une intégration globale dans les comptes consolidés depuis le 2 février 2010. Les actifs et passifs de l’activité TMF et le parc de wagons céréaliers ont été cédés par Ermewa le 12 juillet 2010. Opération de rapprochement entre Keolis et Effia et prise de contrôle de Keolis par le Groupe En mars 2009, Keolis, entreprise associée du Groupe, a initié une opération de rapprochement avec Effia, filiale à 100 % de SNCF. L’ambition de Keolis est de s’appuyer sur les compétences d’Effia pour déployer de nouveaux services de mobilité (autopartage, voitures électriques, vélos et autres modes doux) et de favoriser une meilleure interaction entre les différents modes de transports. SNCF a apporté les titres Effia (hors Effia Services) à Groupe Keolis SAS, le holding de contrôle de Keolis. SNCF détient à l’issue de l’opération 56,7 % du capital de Groupe Keolis SAS. Cette opération a été finalisée le 4 février 2010 après obtention de l’autorisation de la Commission européenne. La prise en compte de droits de vote potentiels immédiatement exerçables par le groupe SNCF dès la date de réalisation de l’opération permet au Groupe, par application de la norme IAS 27 révisée, de consolider le groupe Keolis par intégration globale à partir du 4 février 2010, contre une comptabilisation par mise en équivalence auparavant. Création et prise de contrôle conjoint de Eurostar International Limited Le 31 juillet 2009, SNCF, LCR et SNCB ont signé un protocole d’accord sur la base duquel les trois partenaires s’accordent à créer une entité autonome, Eurostar International Limited (EIL), gérée par un management unique sous le contrôle de ses actionnaires. La création effective d’EIL, entité de droit Britannique, est intervenue le 1er septembre 2010 après réalisation des apports, par chaque partie, d’actifs nécessaires à l’activité d’EIL, en nature et/ou en numéraire, en échange d’une participation au capital de la société. La valorisation des apports de chaque partenaire a été réalisée sur la base de plans d’affaires protocolaires par entité, préparés par le management d’Eurostar, et intégrant la création de valeur additionnelle, pour chaque entité, liée aux synergies de coûts et de revenus envisagées par le management. EIL est ainsi détenue par SNCF à hauteur de 55 %, par LCR à hauteur de 40 % et par SNCB à hauteur de 5 %. Les modalités de gouvernance, avec un contrôle conjoint, conduisent à consolider Eurostar par intégration proportionnelle. Ausra Areva a acquis 100 % de la société Ausra (renommée Areva Solar). Basée à Mountain View en Californie (États-Unis), Ausra propose des solutions de production d’électricité et de vapeur industrielle par concentration de l’énergie solaire. Multibrid Areva a acquis les 49 % restants du capital du fabricant allemand d’éoliennes Multibrid et créé Areva Wind, filiale à 100 % du groupe. Ce rachat va permettre une montée en puissance de sa capacité de production et répondre ainsi à la croissance d’une industrie en plein essor.
Cession de la participation dans EnBW Le Conseil d'administration d'EDF a approuvé le 6 décembre 2010 l’offre de rachat de la participation du Groupe de 45,01% dans EnBW par le Land du Bade Wurtemberg à un prix de 41,50 euros par action, soit une valeur totale des titres cédés de 4 669 M€. Cette offre ferme comporte un acompte de 1,50 euro par action payé le 16 décembre 2010 (169 M€), le versement du solde devant s’effectuer en 2011 après obtention de l’aval des autorités compétentes sur l’opération. L'offre ne comporte aucune garantie de passifs d'EnBW de la part du groupe EDF. Cette opération se traduira également par l'annulation de l'option de vente à EDF de tout ou partie des 25 % d’actions EnBW détenues par OEW et par la suppression en 2011 de l'engagement hors bilan de 2,3 Md€ au titre de cette option dans les comptes du groupe EDF. EnBW constituait un secteur opérationnel (secteur « Allemagne ») du Groupe. À compter du 6 décembre 2010 date d’approbation de l’offre de rachat par le Conseil d’administration d’EDF - et en application d’IFRS 5, la participation du Groupe dans EnBW est par conséquent considéré comme une «activité abandonnée». Cession des activités de réseaux Royaume-Uni EDF a finalisé le 29 octobre 2010 la cession des réseaux de distribution d’électricité britanniques au groupe Cheung Kong (CKI), pour une valeur des fonds propres de 3 180 millions de livres sterling (3 655 M€ au taux de change de 1,14 euro par livre sterling). Le montant figurant dans les comptes consolidés au 31 décembre 2010, au titre du résultat de cession avant impôt des réseaux britanniques, est une plus-value de 46 M€, présentée au niveau des «autres produits et charges d’exploitation». Ce montant intègre le recyclage en résultat des effets de conversion nets de couvertures avant impôt. La cession des activités de réseaux au Royaume-Uni a contribué à un désendettement de 6,7 Md€. Changement de gouvernance de RTE et affectation de 50 % des titres RTE aux actifs dédiés Un décret du 31 décembre 2010 a conduit à la nomination par l’État de deux représentants supplémentaires au Conseil de surveillance de RTE en remplacement de représentants d’EDF. À compter de cette date, l’État dispose de quatre représentants au Conseil de surveillance de RTE, soit au même niveau que ceux d’EDF et ceux des salariés. Ne bénéficiant plus de la majorité au Conseil de surveillance de RTE, le groupe EDF n’est plus en mesure d’avoir le contrôle exclusif des politiques opérationnelles et financières de RTE au sens d’IAS 27. Compte tenu de l’influence notable que le Groupe exerce, notamment du fait de sa représentation au Conseil de surveillance, la participation du Groupe dans RTE est consolidée selon la méthode de la mise en équivalence à compter du 31 décembre 2010. La perte de contrôle de RTE par EDF est considérée comme une transaction sous contrôle commun, en raison :
Les transactions sous contrôle commun étant exclues du champ d’application d’IFRS 3 révisée, cette opération a été comptabilisée à la valeur comptable sans générer de résultat de déconsolidation. Par ailleurs, le groupe EDF a procédé au 31 décembre 2010 à l’affectation de 50 % des titres RTE aux actifs dédiés (destinés à faire face aux charges futures de démantèlement des centrales nucléaires et de l’aval du cycle du combustible en France). Le changement de méthode de consolidation de RTE a contribué à un désendettement de 6,3 Md€. Cession de l’activité Transmission et Distribution Le Conseil du Surveillance d'Areva, s’était réuni le 30 novembre 2009, afin de demander au Directoire d'entrer en négociation exclusive avec le consortium Alstom/Schneider, sur la base de sa proposition qui s’élevait à 2,290 Md€ en valeur des fonds propres correspondant à une valeur d’entreprise de 4,090 Md€ sans aucune garantie demandée au vendeur. L'accord portant sur les modalités juridiques et financières de la cession de l’activité Transmission et Distribution du groupe AREVA à Alstom et Schneider a été signé le 20 janvier 2010 et devait entrer en vigueur après obtention de l’accord des autorités de la concurrence et du décret pris sur avis de la Commission des Participations et des Transferts. La cession de l’activité Transmission et Distribution du groupe Areva s’est réalisée le 7 juin 2010 après obtention de l’accord des autorités de la concurrence et du décret pris sur avis de la Commission des Participations et des Transferts. Cession de STMicroelectronics Le Conseil de Surveillance d’Areva du 15 décembre 2010 a examiné l’offre ferme du Fonds Stratégique d’Investissement (FSI) pour le rachat de la participation indirecte d’Areva au capital de STMicroelectronics et a décidé qu’une exclusivité soit accordée au FSI pour la vente de cette participation, pour un montant total de 695 M€. La cession sera effective au premier semestre 2011. Classement de SeaFrance en activités détenues en vue de la vente Fin septembre 2010, SNCF Participations, filiale du Groupe a annoncé son intention de vendre sa filiale SeaFrance spécialisée sur le trafic maritime entre la France et le Royaume-Uni. À la date d’arrêté des comptes, SNCF n’a pas reçu d’offre ferme et engageante recevable d’un repreneur. L’autorisation de Bruxelles portant sur une aide de 50 M€ à SeaFrance prenant fin le 18 février 2011, et SeaFrance se trouvant dans l’incapacité de rembourser cette somme à cette date, SNCF a initié un processus visant à donner à SeaFrance les moyens financiers de poursuivre son activité. Parallèlement à cette procédure, la recherche d’un repreneur se poursuit. Il convient de noter par ailleurs que SeaFrance est sous la protection du tribunal de commerce via la procédure collective dont elle fait l’objet depuis le 28 avril 2010, la période d’observation devant prendre fi n le 28 avril 2011. Les éléments financiers de cette filiale ont été reclassés sur la ligne « Résultat net d’impôt des activités abandonnées » au compte de résultat et sur les lignes « Actifs détenus en vue d’être cédés » et « Passifs relatifs aux actifs détenus en vue d’être cédés » dans l’état de situation financière de l’exercice 2010.
Activité d’EDF aux États-Unis Un test de dépréciation a été réalisé sur l’exercice 2010, prenant en compte des perspectives moins favorables de marché sur le long terme du prix de l’électricité aux États-Unis, en lien notamment avec l’évolution des prix du gaz. Sur la base de ce test, une perte de valeur de 630 M$ (477 M€) a été enregistrée sur le résultat de la période. Cette perte de valeur a été imputée en priorité sur le goodwill et les actifs incorporels (qui sont de ce fait intégralement dépréciés) et pour le reliquat sur les actifs corporels. Activités d’EDF en Italie Au 31 décembre 2010, différents indicateurs et incertitudes ont conduit le Groupe à constater une provision pour risques de 750 M€ sur le secteur Italie, enregistrée en résultat de la période en « Autres produits et charges d’exploitation ». La provision est relative à des risques liés aux activités italiennes du Groupe (Fenice, TDE/Edison). La provision couvre des risques liés à certaines activités de Fenice pour lesquelles des dépréciations d’actifs ont également été constatées (voir note 1- autres produits et charges opérationnels). De plus, elle couvre pour partie des actifs inscrits dans les comptes du groupe EDF suite à l’acquisition d’Edison en 2005 et tient également compte, dans une moindre mesure, des risques et aléas liés aux environnements de marché dans lequel intervient Edison. Elle est motivée par les raisons suivantes :
Cette décision de provision, propre au groupe EDF, ne préjuge en rien des décisions qui pourraient être prises lors de l’arrêté des comptes du groupe Edison en mars 2011 sur la base des informations qui seront disponibles à cette date. Activité mines d’Areva L’analyse des éléments d’information disponibles, notamment sur les ressources et les données prospectives du marché de l’uranium, ont conduit le groupe Areva, en application des normes IFRS, à constater au 30 juin 2010 une dépréciation de 300 M€ sur certains droits miniers. Une dépréciation complémentaire de 126 M€ a été constatée au 31 décembre 2010 pour tenir compte du rééchelonnement du planning d’investissement de certains projets miniers. Concernant des actifs amortissables, ces dépréciations sont réversibles. Sur le long terme, le groupe conserve son appréciation sur la valeur de son portefeuille de mines qu’il considère stratégique. Perte de valeur constatée sur le SNCF Geodis – Fret SNCF ferroviaire 2009 avait été marquée par une chute brutale de l’activité (- 26 % en volume par rapport à 2008, tendance comparable à celle observée dans les autres pays de l’Union européenne). Ces difficultés avaient amené la SNCF à présenter en septembre 2009, à l’issue d’une phase de diagnostic approfondi, un schéma directeur pour un nouveau transport ferroviaire de marchandises. Ce schéma directeur comporte neuf projets industriels (trains massifs européens, transformation du wagon isolé, service sur-mesure aux clients actuels du wagon isolé, développement du combiné, autoroutes ferroviaires, opérateurs ferroviaires de proximité, fret à grande vitesse, logistique urbaine, platesformes multimodales terrestres et maritimes) et une évolution du pilotage de l’activité, celle-ci étant dorénavant organisée en cinq entités (charbon-acier Belle-Île, automobile-chimie Autochem, agriculture et produits de carrière Sol&Rail, combiné, MultiLot/MultiClient). Le Groupe avait tiré les conséquences de l’évolution de la conjoncture et de cette nouvelle organisation en comptabilisant dans les comptes 2009 une perte de valeur non récurrente de 0,7Md€. Au premier semestre 2010, la mise en œuvre opérationnelle du schéma directeur a mis en évidence que l’activité « MultiLots/MultiClients » n’avait pas les caractéristiques d’une UGT. Les matériels de cette activité ainsi que le parc « Autres produits et usages spéciaux » ont été réaffectés aux autres UGT, ce qui a conduit à une dépréciation complémentaire (y compris matériel en cours). Par ailleurs, une reprise nette de provision pour risque a été constatée sur les engagements de commandes fermes. Les deux effets combinés entraînent une charge nette de 156 M€. À ce stade, le Groupe considère que ce niveau de dépréciation constitue sa meilleure estimation des pertes de valeur à constater. Par ailleurs, le stock de pièces de rechange du matériel de Fret SNCF a été déprécié à hauteur de 70 % de sa valeur, soit 12 M€ au 31 décembre 2009. Une dotation complémentaire de 14 M€ a été constatée en 2010. Perte de valeur constatée sur l’activité SNCF Infrastructure – Maintenance et travaux La perte de valeur constatée sur l’infrastructure SNCF au 31 décembre 2009 se montait à 245 M€. Du fait de l’absence d’amélioration constatée sur l’UGT Infrastructure, les actifs de cette UGT continuent d’être dépréciés à 100 %. Une perte de valeur complémentaire nette de 79 M€ a été enregistrée sur 2010 dont 20 M€ sur le matériel roulant. À la clôture, toutes les catégories d’immobilisation de cette UGT sont dépréciées à 100 %. Perte de valeur sur SNCF Geodis – Transport multimodal / Transporteurs ferroviaires Une perte de valeur de 75 M€ a été constatée, dont 54 M€ sur l’écart d’acquisition. RATP - Évolution du cadre réglementaire Le règlement européen relatif aux services publics de transport de voyageurs par chemin de fer et par route (Règlement OSP) adopté le 23 octobre 2007 est entré en vigueur le 3 décembre 2009. La loi n°2009-1503 du 8 décembre 2009 relative à l’organisation et à la régulation des transports ferroviaires (loi ORTF) a modifié les dispositions de l’ordonnance de 1959. Ainsi la loi :
Jusqu’à l’entrée en vigueur de ce règlement, la RATP bénéficiait de droits d’exploitation perpétuels sur les lignes qui lui avaient été confiées dans le cadre du décret de 1949 et de l’ordonnance de 1959. |
