Fiches de travaux dirigés du 1er semestre 2016-2017





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Cass. com., 21 octobre 1997
Attendu qu'il résulte des énonciations de l'arrêt attaqué (Nîmes, 7 septembre 1995) que le docteur Pélissier, associé égalitaire aux côtés de la clinique Sainte-Catherine dans la SARL Société nouvelle de la clinique Saint-Luc (la clinique Saint-Luc), a demandé la dissolution anticipée de la société pour mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de celle-ci ;

Sur le moyen unique, pris en ses trois branches :

Attendu qu'il est fait grief à l'arrêt infirmatif attaqué d'avoir refusé de faire droit à cette demande, alors, selon le pourvoi, d'une part, qu'il résulte de l'article 1844-7.5° du Code civil, que la dissolution anticipée d'une société peut être prononcée en justice " pour justes motifs, notamment en cas d'inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société " ; qu'en considérant restrictivement que la dissolution ne pouvait être prononcée qu'en cas de mésentente entre les associés aboutissant à une paralysie de fonctionnement de la société, la cour d'appel a violé le texte susvisé ; alors, d'autre part, que, du même coup, en s'abstenant de rechercher si la mésentente patente entre les associés égalitaires, qu'elle a d'ailleurs constatée, ne suffisait pas à caractériser un juste motif de dissolution anticipée de la société au sens de l'article 1844-7.5° du Code civil, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de ce texte ; alors, enfin, que, en toute hypothèse, en s'abstenant de rechercher si, derrière l'apparence d'un fonctionnement normal de la société, la mésentente entre les associés égalitaires, qu'elle a dûment constatée, n'aboutissait pas, en réalité, à une paralysie du fait de l'impossibilité d'envisager tout investissement ou concours financier nécessaire à la pérennité de l'entreprise et exigeant l'accord unanime des deux associés que refuse systématiquement la clinique Sainte-Catherine, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1844-7.5° du Code civil ;

Mais attendu que la cour d'appel, à laquelle il n'était demandé de prononcer la dissolution de la clinique Saint-Luc que pour mésentente entre associés, retient, à bon droit, que cette mésentente n'est une cause de dissolution que dans la mesure où elle a pour effet de paralyser le fonctionnement de la société ; qu'ayant relevé qu'une telle paralysie n'était pas démontrée par les faits de l'espèce, la cour d'appel, qui ne pouvait retenir la mésentente entre associés, fussent-ils associés à part égale, comme seul motif de la dissolution, a justifié sa décision au regard de l'article 1844-7.5° d'où il suit que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi.
Document n°4

Cass. 3e civ., 16 mars 2011
Sur le moyen unique :


Attendu, selon l'arrêt attaqué (Caen, 12 janvier 2010), que M. X..., qui avait constitué avec Mme Y... alors qu'ils vivaient en concubinage la société civile immobilière LAJG (la SCI), a assigné son associée et la SCI en dissolution anticipée de la société et en désignation d'un liquidateur ;


Attendu que M. X... fait grief à l'arrêt de le débouter de cette demande, alors, selon le moyen, que si la mésentente entre associés ne peut justifier la dissolution que s'il y a paralysie du fonctionnement de la société ou dysfonctionnement grave de la société, en revanche, la disparition de l'affectio societatis, élément constitutif de la société, doit justifier, à elle seule, la dissolution notamment dans une société de personnes regroupant deux associés, sans qu'il soit besoin de constater en outre une paralysie du fonctionnement de la société, ou un dysfonctionnement grave affectant le fonctionnement de la société ; qu'en décidant le contraire, les juges du fond ont violé l'article 1844-7 5° du code civil, ensemble l'article 1830 du code civil ;


Mais attendu qu'ayant exactement retenu que la mésentente existant entre les associés et par suite la disparition de l'affectio societatis ne pouvaient constituer un juste motif de dissolution qu'à la condition de se traduire par une paralysie du fonctionnement de la société, la cour d'appel, qui a souverainement relevé que les difficultés rencontrées n'étaient pas suffisamment graves pour paralyser le fonctionnement social, a rejeté à bon droit la demande de M. X... ;


D'où il suit que le moyen n'est pas fondé ;


PAR CES MOTIFS :


REJETTE le pourvoi.
Document n°5

Cass. com., 10 mai 2011
Attendu, selon l'arrêt attaqué, que M. Châtain, associé de la société civile immobilière Des Moteles (la SCI), a assigné l'autre associée, Mme Châtain, exerçant les fonctions de gérante, en dissolution pour justes motifs; que Mme Châtain et la SCI ont demandé reconventionnellement la condamnation de M. Châtain au paiement de dommages-intérêts pour abus de minorité ;

Sur le premier moyen :

Attendu que Mme Châtain fait grief à l'arrêt d'avoir prononcé la dissolution de la SCI alors, selon le moyen :

1°/ que la cour d'appel a constaté que les statuts subordonnaient à l'accord de l'ensemble des associés la conclusion de baux d'une durée supérieure à neuf ans ou conférant un droit à renouvellement ; qu'en relevant que le bail conclu avec la société Audilab ne pouvait l'être qu'à l'unanimité des associés, sans constater, ni que ce bail avait une durée supérieure à neuf ans, ni qu'il comportait un droit à renouvellement, ce que Mme Châtain contestait, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1134 du code civil ;

2°/ que la dissolution d'une société civile pour mésentente entre associés ne peut être prononcée que si elle a pour effet de paralyser son fonctionnement ; qu'en prononçant la dissolution de la société, après avoir pourtant relevé que les assemblées générales étaient tenues et les comptes approuvés, sans caractériser la paralysie de la SCI, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1844-7,5° du code civil;

3°/ que la dissolution d'une société civile pour mésentente entre les associés ne peut être prononcée que si elle a pour effet de paralyser son fonctionnement ; qu'en affirmant que la SCI n'était plus en mesure de fonctionner normalement, motif pris que « des décisions », dont elle ne précise pas la nature, n'étaient pas ou pas immédiatement prises, ce qui est impropre à établir la paralysie de la société, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1844-7, 5°, du code civil ;

Mais attendu que l'arrêt retient que si des assemblées ont été tenues et des comptes approuvés, il convient de ne pas omettre les conditions dans lesquelles les décisions ont été prises; qu'il relève ainsi que Mme Châtain a, en violation des statuts qui exigent l'unanimité des associés pour la conclusion de baux conférant un droit au renouvellement, conclu un bail commercial avec la société Audilab qui exerce une activité commerciale lui conférant un tel droit ; qu'il relève encore que pour conclure un autre bail avec la société Locaposte, Mme Châtain avait convoqué une assemblée et soumis au vote le projet de bail, que ce projet n'avait pu alors aboutir en raison de l'opposition de M. Châtain et que Mme Châtain ne conteste pas qu'il s'agissait d'un acte excédant les pouvoirs statutaires du gérant ; que l'arrêt en déduit que cette contravention aux stipulations du contrat conclu entre les associés, qui résulte de leur mésentente et de l'impossibilité de prendre en temps utile des décisions, y compris opportunes, en conformité avec les statuts, établit qu'en réalité la SCI n'est plus en mesure de fonctionner normalement ; qu'en l'état de ces constatations desquelles il résulte que la mésentente existant entre les associés avait pour conséquences que les décisions sociales exigeant l'unanimité ou bien n'étaient pas prises ou bien l'étaient en violation des statuts, la cour d'appel, qui a procédé à la recherche visée par la première branche et a caractérisé la paralysie du fonctionnement de la société, a légalement justifié sa décision; que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ;

Mais sur le second moyen :

Vu l'article 1382 du code civil ;

Attendu que pour rejeter la demande de Mme Châtain en paiement de dommages-intérêts pour abus de minorité, l'arrêt se réfère au contexte précédemment exposé et retient qu'il n'est pas démontré que les votes de M. Châtain auraient finalement été manifestement contraires à l'objet social et auraient ainsi causé un préjudice à la SCI ;

Attendu qu'en se déterminant ainsi, après avoir relevé que M. Châtain s'était opposé à la conclusion du bail avec la société Locaposte et que la mésentente entre les associés avait rendu impossible la prise de décisions mêmes opportunes, sans rechercher si l'opposition de M. Châtain ne procédait pas de la volonté de faire prévaloir ses intérêts personnels sur les intérêts essentiels de la société, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision ;

PAR CES MOTIFS :

CASSE ET ANNULE, mais seulement en ce qu'il a confirmé le jugement ayant rejeté la demande de Mme Châtain et de la société civile immobilière des Moteles en paiement de dommages-intérêts fondée sur l'abus de minorité, l'arrêt rendu le 2 février 2010, entre les parties, par la cour d'appel de Poitiers ; remet, en conséquence, sur ce point, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Poitiers, autrement composée.
Document n°6

Cass. com., 29 septembre 2009
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 2 juillet 2008), rendu en matière de référé, que la société Syadal détient 80 % des parts de la SARL Editions Albert René, laquelle est titulaire des droits d'édition d'une partie des albums d'Astérix le Gaulois et gère les droits dérivés de toute la collection ; que les actions représentant le capital de la société Syadal sont réparties entre M. Albert Z... et son épouse, Ada X..., titulaires ensemble de 16 498 actions, Mme Syvie Z..., leur fille, titulaire de 16 498 actions et quatre autres personnes physiques, titulaires chacune d'une action ; que le conseil d'administration de la société Syadal était, depuis l'origine, composé de M. Albert Z..., président, et de Mmes Ada et Sylvie Z... ; que par jugement rendu en état de référé en application de l'article 487 du code de procédure civile, le tribunal de commerce de Paris a accueilli la demande des époux Z... tendant à la nomination d'un mandataire ad hoc de la société Syadal ayant pour mission de convoquer une assemblée générale ordinaire des actionnaires pour, notamment, désigner les administrateurs ; que Mme Sylvie Z..., qui avait conclu au rejet de cette demande et, subsidiairement, à la désignation d'un administrateur provisoire chargé de diriger la société Syadal, a relevé appel de cette décision ; que la cour d'appel a confirmé la décision du premier juge en exécution de laquelle une assemblée générale des actionnaires a été réunie le 28 avril 2008 ;

(…)

Et sur le second moyen :

Attendu que Mme Sylvie Z... fait encore grief à l'arrêt d'avoir rejeté sa demande en désignation d'un administrateur provisoire alors, selon le moyen :

1° / que la réalisation de « substantiels bénéfices » par une société n'est pas exclusive de circonstances rendant impossible son fonctionnement normal et la menaçant d'un péril imminent de nature à justifier la désignation d'un administrateur provisoire ; qu'en jugeant du contraire, la cour d'appel a violé les articles L. 225 17 et suivants du code de commerce ;

2° / que la désignation d'un administrateur provisoire est une mesure exceptionnelle qui suppose rapportée la preuve de circonstances rendant impossible le fonctionnement normal de la société et la menaçant d'un péril imminent ; qu'après avoir constaté que le conflit entre les époux Z... et Mme Sylvie Z... porteurs, chacun, de 49 % des actions de la société Syadal avait entraîné l'absence de dirigeants sociaux jusqu'à l'assemblée générale du 28 avril 2008 convoquée par le mandataire ad hoc désigné à cet effet par les premiers juges, la cour d'appel devait s'interroger, ainsi qu'elle y était invitée, sur la prévisibilité de l'annulation de cette assemblée générale ayant désigné de nouveaux administrateurs et sur la prévisibilité de l'annulation subséquente de l'approbation à intervenir par le conseil d'administration de la demande de cession de la majorité des actions de la société Syadal à la société Hachette livre tiers non actionnaire par ailleurs concurrent de la société Editions Albert René, filiale de la société Syadal ce qui était de nature à caractériser le péril imminent ; qu'en s'abstenant de procéder à cette recherche, avant de rejeter la demande en nomination d'un administrateur provisoire, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision au regard des articles L. 225 17 et suivants du code de commerce, ensemble l'article 31 du code de procédure civile ;

3° / qu'aux fins de prouver les circonstances rendant impossible le fonctionnement normal de la société et la menaçant d'un péril imminent, alléguées dans ses conclusions d'appel demeurées sans réponse, Mme Sylvie Z... avait offert en preuve premièrement l'aveu judiciaire des époux Z... sur le fait que la société Syadal était dépourvue de dirigeants sociaux avant l'assemblée générale convoquée par le mandataire ad hoc désigné en première instance, tel qu'il résultait des énonciations de l'ordonnance entreprise, deuxièmement les énonciations du procès verbal de ladite assemblée générale dont il résultait que les actionnaires l'avaient empêchée d'y participer assistée de son conseil, circonstance de nature à rendre prévisible son annulation pour violation des droits de la défense, troisièmement les énonciations de l'article 13 des statuts de la société Syadal prescrivant que les administrateurs doivent être chacun propriétaires d'une action, condition non remplie par trois des administrateurs nommés lors de la même assemblée générale, de nature à rendre prévisible l'annulation de ces nominations de même que la désignation subséquente du président, quatrièmement l'aveu judiciaire des époux Z... quant à leurs pourparlers avec la société Hachette livre pour la cession de 16 502 actions représentant plus de 50 % du capital et des droits de vote, après agrément du conseil d'administration, cinquièmement, le projet de pacte d'actionnaires entre Mme Sylvie Z... et la société Hachette livre négocié par les époux Z... et la société Hachette livre subordonné à la cession de la majorité des actions, sixièmement les énonciations de l'article 10 des statuts de la société Syadal soumettant la cession d'actions à un tiers non actionnaire à l'agrément du conseil d'administration ; qu'en s'abstenant de répondre aux conclusions, avant de considérer que Mme Sylvie Z... n'allègue ni a fortiori ne démontre quelles circonstances rendraient impossibles le fonctionnement normal de la société et quelle menace pèserait sur celle ci, la cour d'appel a violé l'article 455 du code de procédure civile ;

4° / qu'il résultait des conclusions d'appel pour Mme Sylvie Z..., actionnaire minoritaire, qu'en l'état des abus manifestes commis par la majorité des actionnaires compromettant les intérêts de celle ci comme ceux de l'entreprise, la désignation d'un administrateur provisoire s'imposait en lieu et place de celle du mandataire ad hoc chargée par le premier juge de convoquer une assemblée générale aux fins de nomination des administrateurs ; qu'en s'abstenant de répondre à ces conclusions, la cour d'appel a violé l'article 455 du code de procédure civile ;

Mais attendu que la désignation judiciaire d'un administrateur provisoire est une mesure exceptionnelle qui suppose rapportée la preuve de circonstances rendant impossible le fonctionnement normal de la société et menaçant celle-ci d'un péril imminent ; qu'ayant relevé, par motifs propres et adoptés, que la société Syadal a pour seule activité la détention du contrôle de la société Editions Albert René, qu'au titre de l'exercice 2007, elle a reçu 2. 400 000 euros de dividendes de sa filiale tandis qu'au 31 décembre 2007 sa trésorerie était positive de plus de 4 000 000 d'euros, et retenu que toutes les pièces communiquées démontrent un fonctionnement normal de cette société, la cour d'appel, qui a répondu en les écartant aux conclusions prétendument délaissées, a légalement justifié sa décision ; que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi.

Document n°7
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