Fiches de travaux dirigés du 1er semestre 2016-2017





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Séance 2
Les apports


  • Exercice : Répondez à la consultation suivante


M. SUSIC, M. DAHLEB et M. TOKO sont trois amis très proches depuis leur plus tendre enfance, et rêvaient depuis toujours d’unir leur destin, tout du moins dans leur vie professionnelle, par l’exploitation commune d’une entreprise de menuiserie. Et le rêve devient aujourd’hui réalité…La nature a en effet doté M. SUSIC, par ailleurs sans le sou, du génie du bricolage sous toutes ses formes, alors que ses compères, moins gâtés, ne jouissent pas d’un tel talent. Mais le destin fait parfois bien les choses : M. DAHLEB vient d’hériter il y a quelques jours de la part d’un obscur grand-oncle, dont il ignorait jusqu’à l’existence, d’un splendide et spacieux local, qu’il évalue à un million d’euros (mais qui pourrait bien être grevé d’hypothèques…), et dans lequel l’entreprise envisagée pourrait être avantageusement exploitée. Quant à M. TOKO, préférant au grand dam de ses parents le jeu au travail, la chance lui sourit également subitement : ses intuitions footballistiques lui ont permis d’empocher la somme d’un million d’euros à l’occasion de son dernier pari.
Ces trois personnes souhaitent constituer une société, en vous soumettant le respect des contraintes suivantes :

  • limiter leur responsabilité en cas de défaillance de la société ;

  • allouer la moitié des futurs dividendes à M. SUSIC ;

  • avaliser sans perdre de temps l’évaluation du local de M. DAHLEB ;

  • n’attribuer que 15 % des futurs dividendes à M. TOKO tout en lui garantissant en parallèle :

    • la rémunération sans risque d’une partie de la somme apportée ;

    • le contrôle politique de la société.


Séance 3
Les clauses léonines

  • Documents :




    • N°1 : Cass. com., 20 mai 1986




    • N°2 : Cass. 1ère civ., 7 avril 1987




    • N°3 : Cass. com., 24 mai 1994




    • N°4 : Cass. com., 16 novembre 2004




    • N°5 : Cass. com., 22 février 2005




    • N°6 : Cass. com., 27 septembre 2005




    • N°7 : Cass. 1ère civ., 15 mai 2008



  • Exercice : Commentaire de l’arrêt rendu le 27 septembre 2005 par la Chambre commerciale de la Cour de cassation (Document n°6)



Document n°1

Cass. com., 20 mai 1986

Sur le premier moyen, pris en ses trois branches :

Attendu qu'il résulte des énonciations de l'arrêt attaqué (Paris, 4 juillet 1985) que, par acte du 20 avril 1973, M. du X..., en son nom personnel comme au nom d'autres actionnaires, a cédé à la société Iéna Industrie, filiale de la Bowater Corporation Limited (société Bowater) plus des deux tiers des actions de la société anonyme A.de LuzFils (société Luzentre les mêmes parties des promesses réciproques d'achat et de vente qui prévoyaient un minimum et un maximum au prix qui devait être fixé, déterminaient un délai d'option situé en 1977 et portaient sur un nombre d'actions tel que l'ensemble des actes visait la totalité du capital de la société Luzaction) ; que M. du X... ayant déchargé la société Iéna Industrie de ses obligations, la société Bowater a, par lettre du 11 novembre 1975, souscrit une promesse d'achat qui, prévoyant un délai d'option en 1982, précisait que le prix serait déterminé d'un commun accord par référence " à la valeur nette d'actif tangible et corporel " de la société Luzsinon à dire d'expert, le prix ne pouvant être inférieur à une somme fixée à 5 millions de francs ; que la société Bowater devint, courant 1976, associée de la société LuzM. du Vivier, pour avoir paiement du prix minimum prévu, introduisit une demande à laquelle la société Bowater résista en soutenant que la clause prévoyant un tel prix était nulle comme contrevenant à l'article 1844-1 du Code civil ;

Attendu qu'il est reproché à l'arrêt d'avoir, pour condamner la société Bowater au paiement réclamé, écarté cette prétention aux motifs que la promesse en cause n'était utilement critiquée, ni dans son objet, dès lors qu'elle était intervenue à des conditions plus favorables que celles prévues par les promesses d'achat souscrites par la société Iéna Industrie, ni dans son résultat, dès lors que la société Bowater n'avait fourni aucun élément sur la valeur des actions, en termes réels, au jour de la promesse, et n'avait pas permis ainsi de déterminer si la fixation d'un prix minimum avait eu pour effet d'exonérer M. du X... et les actionnaires par lui représentés de la totalité des pertes sociales, alors, selon le pourvoi, d'une part, que se trouve atteinte de nullité toute convention ayant pour but d'affranchir un associé des pertes de la société pour les faire supporter à d'autres associés ; qu'il s'ensuit que la Cour d'appel ne pouvait, au motif que les conditions de prix et de délai de la seconde promesse du 11 novembre 1975 auraient été plus favorables que celles de la première, s'abstenir de vérifier si la fixation, au jour de la promesse du 11 novembre 1975, d'un prix minimum garanti qui devait s'appliquer, au seul gré du bénéficiaire, lors de la réalisation de la cession des actions, plusieurs années plus tard, quelles que soient les pertes subies par la société, n'avait pas pour objet de prémunir les actionnaires, bénéficiaires de la promesse, contre les risques de pertes de la société, reportés ainsi sur l'associé promettant ; que la Cour d'appel a ainsi entaché sa décision d'un manque de base légale au regard de l'article 1844-1 du Code civil, alors que, d'autre part, il n'avait été aucunement contesté que le prix minimum garanti, qui avait été déterminé au jour de la conclusion de la promesse, ait correspondu à la valeur réelle des actions au jour de la conclusion de cette promesse ; qu'en

soulevant d'office, et sans provoquer les observations des parties, un moyen tiré de ce que la société Bowater n'apportait aucun élément sur cette valeur, bien que si ses observations avaient été provoquées, elle eût été à même de rapporter ces éléments, la Cour d'appel la violé l'article 16 du Nouveau Code de procédure civile, alors que, d'autre part, dans ses conclusions devant la Cour d'appel la société Bowater avait, comme le rappelle elle-même la Cour d'appel invoqué des éléments démontrant la disproportion existant entre le prix de l'action résultant du prix minimum garanti fixé au jour de la promesse (861,30 francs l'action) et la valeur réelle de l'action à l'époque de la cession (vente consentie à 62,07 francs l'action en 1980) ; qu'il résultait de cette disproportion que les bénéficiaires de la promesse se trouvaient exonérés des pertes subies par la société durant la période prévue dans la promesse ; qu'en s'abstenant de se prononcer sur ces éléments, déterminants pour la solution du litige, la Cour d'appel a violé l'article 455 du Nouveau Code de procédure civile ;

Mais attendu que la Cour d'appel n'avait pas à vérifier si la fixation, au jour de la promesse, d'un prix minimum, avait pour effet de libérer le cédant de toute contribution aux pertes sociales dès lors qu'elle constatait que la convention litigieuse constituait une cession ; qu'en effet est prohibée par l'article 1844-1 du Code civil la seule clause qui porte atteinte au pacte social dans les termes de cette disposition légale ; qu'il ne pouvait en être ainsi s'agissant d'une convention, même entre associés, dont l'objet n'était autre, sauf fraude, que d'assurer, moyennant un prix librement convenu, la transmission de droits sociaux, que dès lors, sans méconnaître le principe de la contradiction et sans avoir à entrer dans le détail de l'argumentation de la société Bowater, la Cour d'appel par motifs propres et adoptés, et abstraction faite de tous motifs surabondants, a décidé à bon droit que la convention litigieuse n'avait pas porté atteinte au pacte social ; que le moyen n'est donc fondé en aucune de ses branches.

Document n°2

Cass. 1ère civ., 7 avril 1987

Sur le premier moyen, pris en ses deux premières branches :

Vu l'article 1855 ancien du Code civil, applicable à la cause ;

Attendu que, par un protocole d'accord du 15 juin 1972, M. X... s'est engagé à céder aux sociétés civiles de gestion de patrimoine SO.PRO.GE.PA. I, II, III, IV et V, 100 parts sociales de la société Ouest-Agrégats sur les 200 qu'il possédait et qui représentaient le capital social, au prix de 460.000 francs ; que les sociétés SO.PRO.GE.PA. se sont engagées à verser la somme de 340.000 francs en compte courant bloqué ; que l'article 5 du protocole prévoyait qu'entre le 15 mars et le 15 septembre 1974, les sociétés SO.PRO.GE.PA. auraient la possibilité de demander à M. Y... que ce dernier rachète la participation prise par elles, le prix étant égal à celui versé pour l'achat, majoré de 10 % par année écoulée et qu'après la date du 15 septembre 1974, les sociétés SO.PRO.GE.PA. ne bénéficieraient plus de ces garanties ; que, par lettre du 20 juin 1972, M. Y... a confirmé son acceptation de la clause de rachat avec un préavis de six mois, et ce sans attendre le 15 mars 1974 ; que, pour une convention du 31 décembre 1972, M. Y... a cédé les parts sociales aux sociétés SO.PRO.GE.PA. ; que, le 26 avril 1973, ces sociétés ont demandé à leur cocontractant de racheter leurs parts aux conditions prévues au protocole d'accord ; que devant son refus, elles l'ont assigné en payement des sommes versées tant au titre de l'achat des parts sociales que des comptes courants, majorées de 10 % par an jusqu'à la date de remboursement ; que M. Y... a résisté à ces demandes en soutenant que l'article 5 du protocole était nul en application de l'article 1855 ancien du Code civil ;

Attendu que pour accueillir les demandes des sociétés SO.PRO.GE.PA., la Cour d'appel énonce que la convention de cessions de parts et le protocole contenant promesse de rachat sont des actes distincts, le protocole du 15 juin 1972 étant un engagement personnel de M. Y... et limité dans le temps ; qu'il s'ensuit que les sociétés SO.PRO.GE.PA. n'étaient pas affranchies de toute contribution aux pertes si elles ne levaient pas l'option de rachat dans le délai prévu et que l'article 1855 ancien du Code civil ne peut s'appliquer à un tel engagement ;

Attendu qu'en se prononçant ainsi, alors que l'accord conclu entre M. Y... et les sociétés SO.PRO.GE.PA. avait pour effet d'affranchir celles-ci de toute participation aux pertes de la société Ouest-Agrégats et leur assurant le remboursement intégral des sommes par elles versées pour l'achat des parts sociales et au titre des comptes courants, majorées d'un intérêt de 10 % par années écoulée - peu important que l'engagement de rachat ait été pris dans un acte distinct de la convention de cession et soit limité dans le temps - la Cour d'appel a violé le texte susvisé.

Document n°3
Cass. com., 24 mai 1994
Sur le moyen unique pris en sa seconde branche :

Vu l'article 1844-1 du Code civil ;

Attendu selon l'arrêt attaqué, qu'en exécution d'accords conclus le ler mars 1979, MM. Yannick et Dominique X... (les consorts X...), actionnaires majoritaires de la société anonyme Tuileries de Saint-Rémy, ont cédé à la Société de banque et de crédit (la SBC), 4 550 actions de leur société ; que le 2 mars 1979, ils ont consenti au profit de la société cessionnaire une promesse de rachat des actions cédées à un prix fixé au montant du prix de cession augmenté d'un intérêt ; que parallèlement, la SBC a souscrit au profit des consorts X... une promesse de cession des mêmes actions aux mêmes conditions ; qu'après avoir levé l'option de rachat le 4 février 1983, la SBC, devenue par voie de fusion avec une autre société la société de Banque occidentale (la SDBO) a assigné les consorts X... en exécution de leur promesse ;

Attendu que la cour d'appel a déclaré nulle et réputée non écrite la clause relative à la définition du prix de rachat en retenant que la clause litigieuse avait eu pour but de garantir la SDBO contre toute évolution défavorable des actions et de la soustraire à tout risque de contribution aux pertes sociales ;

Attendu qu'en statuant ainsi, alors qu'elle avait constaté que la cession initiale avait été complétée par des promesses croisées de rachat et de vente des mêmes actions libellées en des termes identiques au profit de chacune des parties contractantes, ce dont il résultait que celles-ci avaient organisé, moyennant un prix librement débattu, la rétrocession des actions litigieuses sans incidence sur la participation aux bénéfices et la contribution aux pertes dans les rapports sociaux, la cour d'appel a violé le texte susvisé ;

PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur la première branche du moyen :

CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 5 février 1992, entre les parties, par la cour d'appel de Poitiers ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Limoges.

Document n°4
Cass. com., 16 novembre 2004

Sur le moyen unique :

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 15 septembre 2000), que par acte du 17 novembre 1989, M. X... s'est engagé à participer à une augmentation du capital de la société Laboratoire Actimed en souscrivant 300 actions nouvelles de 100 francs assorties chacune d'une prime d'émission de 2 250 francs ; que ce même acte comportait une clause par laquelle M. Y... et Mlle Z..., principaux actionnaires de la société, s'engageaient à racheter les titres de M. X..., dans le cas où ce dernier en ferait la demande entre le 1er janvier et le 10 juin 1993, au prix minimal de 700 000 francs augmenté d'un intérêt de 14 % par an sur trois ans ; qu'après avoir exercé son option dans le délai convenu, M. X... a demandé que M. Y... et Mlle Z... soient condamnés à lui payer le prix stipulé ;

Attendu que M. Y... et Mlle Z... font grief à l'arrêt d'avoir accueilli cette demande alors, selon le moyen, qu'une clause de rachat est réputée non écrite lorsqu'elle exonère son bénéficiaire de toute participation aux pertes de la société en lui assurant le remboursement intégral des sommes qu'il a versées pour l'achat de ses parts sociales, si bien qu'en statuant de la sorte dès lors que M. X... avait la faculté en cas de pertes de la société d'imposer, en levant l'option, le rachat de ses actions au prix de 700 000 francs assorti des intérêts ou en cas de réalisation de bénéfices de conserver les titres, ce dont il résultait que cet associé était exonéré de toute contribution aux pertes sociales tout en pouvant participer aux bénéfices de la société, l'arrêt a violé les dispositions de l'article 1844-1 du Code civil ;

Mais attendu qu'ayant constaté que la convention litigieuse constituait une promesse d'achat d'actions et relevé qu'elle avait pour objet, en fixant un prix minimum de cession, d'assurer l'équilibre des conventions conclues entre les parties en assurant à M. X..., lequel est avant tout un bailleur de fonds, le remboursement de l'investissement auquel il n'aurait pas consenti sans cette condition déterminante, c'est à bon droit que la cour d'appel a décidé que cette clause ne contrevenait pas aux dispositions de l'article 1844-1 du Code civil dès lors qu'elle n'avait pour objet que d'assurer, moyennant un prix librement convenu, la transmission de droits sociaux entre associés et qu'elle était sans incidence sur la participation aux bénéfices et la contribution aux pertes dans les rapports sociaux, peu important à cet égard qu'il s'agisse d'un engagement unilatéral de rachat ; que le moyen n'est pas fondé ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi.

Document n°5
Cass. com., 22 février 2005

Sur le premier moyen :

Vu l'article 1844-1 du Code civil ;

Attendu, selon l'arrêt attaqué, rendu sur renvoi après cassation (chambre commerciale, financière et économique, 16 novembre 1999, pourvoi n° R 97-10.430), que MM. X..., Y... et Z... ont souscrit à une augmentation du capital de la société Textilinter ; que dans le même temps, MM. X... et Y... ont, par acte du 14 septembre 1989, consenti au profit de M. Z... une promesse d'achat, entre le 1er février et le 15 février 1993, des 22 600 actions souscrites par celui-ci, pour un prix minimum égal au prix de souscription augmenté d'un intérêt ; qu'après avoir levé l'option dans le délai stipulé, M. Z... a assigné MM. X... et Y... en exécution de leur promesse ;

Attendu que pour rejeter cette demande, l'arrêt retient que la promesse d'achat souscrite par MM. X... et Y... stipule en faveur de M. Z... la possibilité de lever l'option si les actions ont perdu toute valeur et de conserver ces actions dans le cas contraire dès lors qu'il n'est lié par aucune promesse de vente et que cette promesse d'achat, considérée isolément, est donc léonine comme permettant à son bénéficiaire d'échapper aux dispositions de l'article 1844-1 du Code civil en vertu duquel la part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes se déterminent à proportion de sa part dans le capital social ;

Attendu qu'en statuant ainsi, alors qu'elle constatait que M. Z... ne pouvait lever l'option qu'à l'expiration d'un certain délai et pendant un temps limité, ce dont il résulte qu'il restait, en dehors de cette période, soumis au risque de disparition ou de dépréciation des actions, la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales de ses constatations ;

PAR CES MOTIFS et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs du pourvoi :

CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 27 février 2002, entre les parties, par la cour d'appel de Versailles ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel d'Orléans ;

Document n°6
Cass. com., 27 septembre 2005

Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 21 décembre 2001), que le 22 mai 1992, la société BSA Bourgoin a conclu avec la société Clinvest, devenue CDR Participations, un accord cadre d'investissement ainsi qu'un pacte d'actionnaires aux termes duquel cette dernière société s'engageait à participer à une augmentation du capital de la société France volailles ; que par un autre acte du même jour, la société BSA Bourgoin, actionnaire de la société France volailles, a consenti à la société Clinvest une promesse unilatérale d'achat de ces titres, au prix de souscription majoré d'un intérêt, pouvant être exercée entre le 1er janvier et le 31 mars 1998 ; qu'après avoir levé l'option dans le délai convenu, la société CDR Participations a demandé que la société BSA Bourgoin soit condamnée à lui payer le prix stipulé ;

Sur le premier moyen :

Attendu que la société BSA Bourgoin fait grief à l'arrêt d'avoir accueilli cette demande alors, selon le moyen, que la promesse unilatérale d'achat d'actions qui garantit le cédant contre toute évolution défavorable des titres en lui permettant de conserver les titres si leur valeur dépasse le prix fixé dans la promesse et qui ne comporte pas de promesses réciproques de rachat et de vente des mêmes actions en des termes identiques au profit des contractants constitue un pacte léonin ;

que la cour d'appel, qui a constaté que la convention litigieuse constituait un engagement unilatéral de rachat moyennant un prix minimum, fixé au montant du prix de cession augmenté d'un intérêt, que cette convention n'était pas complétée par des promesses croisées de rachat et de vente des mêmes actions, ce qui permettait au cédant de conserver ses titres s'ils augmentaient de valeur et de s'en débarrasser dans le cas contraire et d'être ainsi garanti contre les pertes sociales, a violé l'article 1844-1 du Code civil ;

Mais attendu qu'ayant relevé, en se référant à l'ensemble des conventions liant les parties, que la promesse litigieuse tendait à assurer à la société CDR Participations, qui est avant tout un bailleur de fonds, le remboursement de l'investissement auquel elle n'aurait pas consenti sans ce désengagement déterminant, et retenu que cette promesse avait ainsi pour objet d'assurer l'équilibre des conventions conclues entre les parties, c'est à bon droit que la cour d'appel a décidé que la fixation au jour de la promesse d'un prix minimum de cession ne contrevenait pas aux dispositions de l'article 1844-1 du Code civil, peu important à cet égard qu'il s'agisse d'un engagement unilatéral de rachat ;

que le moyen n'est pas fondé ;

Et sur le second moyen :

Attendu que la société BSA Bourgoin fait encore grief à l'arrêt d'avoir rejeté sa demande d'annulation de la promesse fondée sur la prohibition des clauses d'intérêt fixe alors, selon le moyen, que la clause stipulant au profit d'un associé un intérêt fixe, soit une rémunération prévue à l'avance et payable même en l'absence de bénéfices, est prohibée ; qu'en considérant que la clause de la promesse d'achat stipulant que la société Clinvest percevrait en toute hypothèse un intérêt égal à 15 % si elle cédait sa participation avant le 31 décembre 1997 ou égal au taux PIBOR majoré de deux points si elle cédait sa participation après le 31 décembre 1997, quels que soient les résultats de la société, était valable, la cour d'appel a violé l'article L. 232-15 du Code de commerce ;

Mais attendu que l'article L. 232-15 du Code de commerce est sans application à la stipulation d'intérêts insérée dans une promesse de cession d'actions, qui oblige le seul cessionnaire et non la société ;

que le moyen n'est pas fondé ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi

Document n°7
Cass. 1ère civ., 15 mai 2008

Attendu que le 19 septembre 1998, M. X... a cédé à M. Y... 500 des 4 990 actions qu'il possédait dans la Société touristique d'hôtellerie et de casino de la Réunion (STHCR) ; que le même jour, ils ont signé un pacte d'actionnaires, signifié le même jour à la société, fixant les droits et obligations des parties dans le cadre de cette association ; que le 8 janvier 2004, M. X... et la STHCR ont fait assigner M. Y... devant un tribunal de grande instance en annulation du pacte d'actionnaires en application de son article 11 et en restitution des dividendes indûment perçus ;

(…)

Sur le deuxième moyen :

Attendu qu'il est fait grief à l'arrêt d'avoir débouté M. X... et la STHCR de toutes leurs demandes alors que le droit de retrait de l'actionnaire minoritaire, prévu à l'article 8-1 du pacte d'actionnaires, l'exonérait de toute contribution aux pertes en violation de l'article 1844-1 du code civil selon lequel les stipulations exonérant un associé de la totalité des pertes sont réputées non écrites ;

Mais attendu que l'arrêt relève qu'il n'est ni illicite ni contraire à l'objet social ou aux statuts de prévoir qu'un actionnaire pourra percevoir des dividendes au-delà de sa participation et que la clause assortissant les actions acquises par M. Y... d'un droit de priorité n'est pas nulle ; qu'il retient qu'il ne résulte pas des dispositions combinées du pacte que M. Y... recevrait la totalité du profit de la STHCR ou serait exonéré de la totalité de ses pertes ; que la cour d'appel en a déduit justement que M. Y... se trouve soumis à l'aléa social, la rétribution de ses parts sociales par la société dépendant des bénéfices distribuables et de leur variation, alors au surplus que ni la faculté de rachat des parts par M. X... ni la faculté de retrait encadrée dans le temps consentie à M. Y... ne sont de nature à exonérer celui-ci de tout risque de perte ; que le moyen n'est pas fondé ;
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