Résumé Cet article est consacré à la mesure et à l’analyse des déterminants de la compétence financière des conseils d’administration ou de surveillance des sociétés non financières du sbf 120.





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La compétence financière des conseils d’administration et de surveillance : mesure et déterminants

Thomas JEANJEAN

Professeur assistant

HEC Paris, Département Comptabilité – Contrôle de gestion

1, rue de la Libération - 78351 Jouy-en-Josas, France

Tel : (33 1) 39 67 72 86, Fax : (33 1) 39 67 70 86

jeanjean@hec.fr

Hervé STOLOWY

Professeur

HEC Paris, Département Comptabilité – Contrôle de gestion

1, rue de la Libération - 78351 Jouy-en-Josas, France

Tel : (33 1) 39 67 94 42, Fax : (33 1) 39 67 70 86

stolowy@hec.fr

Résumé

Cet article est consacré à la mesure et à l’analyse des déterminants de la compétence financière des conseils d’administration ou de surveillance des sociétés non financières du SBF 120. Les principaux rapports sur le gouvernement d’entreprise mettent l’accent soit sur l’indépendance des administrateurs, soit sur le fonctionnement du conseil (existence de comité d’audit, séparation des fonctions…). La question de la compétence des administrateurs, c’est-à-dire de leur capacité à remplir leur fonction, n’est abordée que de manière indirecte. Un des rôles des conseils d’administration/de surveillance est de s’assurer de la qualité de l’information financière diffusée par l’entreprise, ce qui suppose l’existence d’une compétence comptable et financière au sein du conseil. L’analyse des notices biographiques montre qu’environ la moitié des administrateurs du SBF 120 détient une compétence financière (administrateurs avec une formation de gestion et/ou une expérience dans une fonction financière). Cette compétence est principalement due à la présence de banquiers et de directeurs financiers au sein des conseils. Les résultats indiquent aussi que la compétence financière est largement entre les mains d’administrateurs externes et/ou indépendants au sens du rapport Viénot. Une analyse plus poussée montre que la compétence financière d’un conseil d’administration est associée avec l’âge moyen des administrateurs et avec la structure de l’actionnariat. Plus précisément, la présence d’investisseurs institutionnels favorise l’existence d’une compétence financière mais seulement lorsque l’actionnariat est diffus. Autrement dit, tout se passe comme si les institutionnels déléguaient le rôle de contrôle des états financiers aux « grands actionnaires » si ceux-ci existent, et aux conseils d’administration, si le contrôle est diffus.

Mots clés

Compétence financière, conseil d’administration, conseil de surveillance, gouvernement d’entreprise, déterminants.

Second version – 13 avril 2006 - Les auteurs voudraient remercier les participants au séminaire du CRECCI (Université de Bordeaux IV, avril 2005) et à la réunion de l’Académie des Sciences Comptables/IFA (mars 2006) pour leurs commentaires. Ils sont également très reconnaissants envers les évaluateurs anonymes du congrès de l’AFC 2006 pour leurs remarques détaillées et constructives. Ils remercient également Sophie Marmousez pour son travail très précieux d’assistanat et la société IBM pour le financement accordé dans le cadre du partenariat HEC/IBM. Pierre-Alain de Robien, Nicolas Levery, Hocine Merrir et Claire Ozanne ont également contribué à la collecte de certaines données. Les auteurs sont membres du GREGHEC, Unité CNRS, UMR 2959.

La compétence financière des conseils d’administration et de surveillance : mesure et déterminants

introduction


Parmi les différents rôles attribués au conseil d’administration, la fonction de contrôle du dirigeant est parmi les plus importantes (Charreaux, 2000). Ce rôle est d’ailleurs reconnu par la loi : « Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en oeuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent  (…) Le conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le président ou le directeur général de la société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission » (Code de commerce, art. L. 225-35). De même, « le conseil de surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le directoire » (Code de commerce, art. L.  225-68). Le contrôle de la qualité de l’information financière produite par l’entreprise fait donc partie des tâches que doit accomplir le conseil d’administration (Collectif, 2005b). L’accomplissement de cette mission suppose donc l’existence de compétences comptables et financières au sein des conseils.

Notre question de recherche part du constat que ni la loi (Code de Commerce) ni les rapports sur le gouvernement d’entreprise (Viénot, 1995 ; Viénot, 1999 ; Bouton, 2002) ne définissent la compétence financière des administrateurs. Pourtant, les marchés exigent de plus en plus du conseil d’administration un rôle de garant d’une information financière, régulière, sincère et présentant une image fidèle des comptes. Cette responsabilité qui, jusqu’à maintenant pesait essentiellement sur le commissaire aux comptes, plaide en faveur d’une compétence financière renforcée des conseils.

Cet article a pour objectif de mesurer et d’expliquer la compétence financière des organes de direction des sociétés du SBF 120. Précisons tout de suite que nous nous intéressons au conseil d’administration en tant qu’organe de contrôle. C’est pourquoi nous incluons dans l’étude les conseils administration et les conseils de surveillance, dans les sociétés à structure bicéphale avec directoire et conseil de surveillance. (Nous avons également intégré les directoires dans nos statistiques dans la mesure où les présidents du conseil d’administration faisaient partie de notre échantillon). Pour alléger le texte et éviter d’utiliser systématiquement le terme d’« administrateur/membre du conseil de surveillance », nous utiliserons l’acronyme AMCS en lieu et place de ce terme.

Plus précisément, nous essayons de répondre à la question suivante : les « contrôleurs » (membres du conseil d’administration, à l’exception du président, ou membres du conseil de surveillance), ont-ils une compétence financière suffisante pour « contrôler » le président du conseil d’administration ou les membres du directoire ? Cette compétence peut s’apprécier dans l’absolu, mais également par rapport à celle des personnes « contrôlées ».

Cette étude est potentiellement intéressante pour les entreprises et pour le normalisateur comptable. La présence d’administrateurs compétents sur les nombreux sujets ayant trait à la finance (fusion, émission d’emprunt obligataire, engagements hors bilan, etc.) est un réel enjeu pour les entreprises. En effet, la complexité croissante des montages financiers, la superposition des jeux de normes (IFRS, normes locales, US GAAP…) rendent l’interprétation de l’information financière délicate et peuvent même parfois jeter un doute sur sa crédibilité. Dès lors, l’existence de mécanismes aptes à renforcer la qualité de l’information financière est importante. La présence d’une compétence ou d’une expertise financière au sein des conseils est probablement l’un de ces mécanismes (Blue Ribbon Committee, 1999).

Pour le normalisateur comptable, ce travail peut aussi présenter un intérêt. En effet, les normes comptables actuelles laissent une grande latitude aux entreprises. La diffusion et l’application des normes comptables reposent sur un double mécanisme, la création d’un corpus de règles claires et acceptées tout d’abord, l’application de celles-ci ensuite. Autrement dit, normalisateurs et dirigeants se trouvent dans une relation d’agence : les normalisateurs délèguent l’application des normes comptables aux dirigeants. Leurs intérêts peuvent être divergents : les normalisateurs recherchent l’image fidèle, les dirigeants peuvent avoir d’autres objectifs (progression du résultat, évitement de clauses contractuelles). Dès lors, l’étude des mécanismes permettant de s’assurer de l’application sincère des principes comptables ne peut qu’intéresser le normalisateur. Plusieurs mécanismes existent pour « créer la confiance des utilisateurs dans les comptes de l’entreprise » (Colasse et Bracchi, 2002). La sanction pénale existe mais elle est rarement mise en œuvre (Pasqualini, 1992, p. 389) ; les auditeurs légaux interviennent dans la construction de la confiance mais ils sont parfois défaillants : ces mécanismes sont extérieurs à l’organisation. Le rôle du conseil d’administration est donc à étudier en tant que régulation interne.

La suite de cet article se présente de la manière suivante. La présentation de notre cadre théorique permet d’émettre des hypothèses (§ 1). Après avoir présenté l’échantillon et les variables retenues (§ 2), nous nous livrons à une analyse descriptive des personnes physiques étudiées et de leur compétence financière (§ 3) puis à une étude des conseils et des déterminants de la compétence financière (§ 4), avant d’évoquer les limites de cette recherche et de conclure.
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