Surfi – informations comptables





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SURFI – INFORMATIONS COMPTABLES


INTRODUCTION
Les textes comptables applicables aux établissements de crédit, sociétés de financement, entreprises d’investissement, établissements de paiement et établissements de monnaie électronique sont regroupés dans le règlement ANC 2014-07.
Le recueil des normes comptables du secteur bancaire publié par l’Autorité des Normes comptables comprend en outre les textes publiés par l’ACPR relatifs à certaines dispositions comptables.
Le présent document vise à apporter des précisions complémentaires pour l’établissement et la transmission à l’ACPR des états de reporting.
1 ÉTABLISSEMENT DES COMPTES
1.1 REMARQUES LIMINAIRES
L’organisation du système comptable et du dispositif de traitement de l’information des établissements assujettis doit permettre l’identification des informations fournies ainsi que la production des différents états. Toutefois, les identifications relatives aux attributs «lieu de résidence» et «agents économiques non financiers» peuvent être effectuées selon des méthodes statistiques, à la condition que ces informations n’aient pas une importance significative. Dans ce cas, les établissements assujettis sont tenus d’informer chaque année le Secrétariat général de l’ACPR du recours à cette possibilité, afin de recueillir son agrément.

Les établissements assujettis organisent leur système comptable, leur dispositif de traitement de l’information et leur système de contrôle interne dans les conditions prévues par l’arrêté du 3 novembre 2014. Ils doivent respecter les dispositions pertinentes du Code de commerce, les règlements de l’Autorité des Normes comptables et les arrêtés qui leur sont applicables.

En cas d’impossibilité matérielle de passer à temps toutes les écritures nécessaires pour servir les états périodiques aux dates d’arrêté fixées par l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution, il est fait usage de journées comptables supplémentaires.
1.2 PRINCIPES COMPTABLES GÉNÉRAUX
Les établissements assujettis doivent respecter les principes comptables et les méthodes d'évaluation énoncés dans le Code de commerce pour autant qu'ils ne sont pas en opposition avec les règles particulières fixées par le Code monétaire et financier et par renvoi par l’Autorité des normes comptable, éventuellement précisées par l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution, pour l’établissement et la publication des comptes en normes comptables françaises.
Ils doivent, en outre, respecter le règlement européen (CE) n° 1606/2002, pour l’établissement de leurs comptes consolidés, s’ils sont soumis ou appliquent volontairement les normes comptables internationales (dénommées IFRS).
LA COMPTABILISATION DES COMMISSIONS DE CAUTION - (Bulletin de la Commission bancaire n° 26 d’avril 2002)
L’enregistrement des commissions de caution perçues parmi les produits soulève le problème de leur étalement éventuel, dans la mesure où les engagements auxquels elles se rapportent présentent un caractère à la fois instantané et durable. Cette problématique relève de la compétence du Conseil national de la comptabilité qui, interrogé sur ce point, a apporté les précisions suivantes.

L’appréciation du caractère instantané du service rendu repose sur le fait que les opérations de crédit, dont la mise en œuvre dépend de la conclusion de telles garanties, sont effectivement réalisées le jour de la mise en place des cautions. Cette analyse a constitué la base de l’argumentation retenue dans un arrêt du 1er février 1995 du Conseil d’État qui s’est prononcé, dans une optique essentiellement fiscale, pour une prise en compte immédiate et en totalité dans le compte de résultat des commissions de caution. Le Conseil d’État a changé sa jurisprudence le 8 mars 2002 (cf infra).

S’agissant de l’aspect durable de l’engagement pris, il repose sur l’obligation qu’il implique pour la caution. Cette dernière peut, en effet, être actionnée pendant toute la durée de l’opération qu’elle est censée couvrir. Compte tenu de ces éléments, et privilégiant ainsi l’aspect économique des montages, il apparaît pertinent de comptabiliser les commissions correspondantes de façon étalée.

Une telle approche n’exclut pas la possibilité d’enregistrer séparément chacune des composantes des commissions reçues, lorsqu’il est possible de distinguer la part de rémunération affectée à la conclusion de l’engagement donné de celle correspondant à la mise en œuvre effective de ce dernier sur la durée de l’opération à laquelle il est affecté.

Toutefois, cette distinction étant généralement difficile à opérer, le mode d’enregistrement comptable à retenir doit aboutir, compte tenu de l’optique économique évoquée précédemment, à une prise en compte des commissions concernées sur la durée de l’engagement consenti. Dès lors, ces dernières correspondent à une prestation continue et leur enregistrement doit suivre les principes définis par la réglementation comptable dans ce domaine. Ces règles reposent en particulier sur les dispositions des articles :

- L 123-13 du Code de commerce qui précise que « ... le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l’exercice, sans qu’il soit tenu compte de leur date d’encaissement ou de paiement... » ;

- 313-1 du Plan comptable général qui indique que « ... Pour calculer le résultat par différence entre les produits et les charges de l’exercice, sont rattachés à l’exercice les produits acquis à cet exercice... ».

Ainsi, les rémunérations correspondant à des prestations continues sont prises en compte en fonction de l’écoulement du temps pendant lequel les engagements qui les motivent demeurent actifs. Cette approche a récemment été avalisée par le Conseil d’État qui, revenant sur la jurisprudence établie en 1995, a admis l’étalement fiscal des commissions de caution perçues (Arrêt du 8 mars 2002).
1.3 COMPTES CONSOLIDÉS DES ÉTABLISSEMENTS DU SECTEUR BANCAIRE
Le règlement européen (CE) n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 du Parlement européen et du Conseil, relatif à l’application des normes comptables internationales soumet les établissements émetteurs de titres négociés sur un marché réglementé européen à une publication de leurs comptes consolidés conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards). Les normes IFRS applicables en Europe ne prévoyant pas de format de publication, les établissements publient leurs comptes consolidés en normes IFRS en application de la recommandation de l’Autorité des normes comptables n° 2013-04 relative au format des comptes consolidés des établissements du secteur bancaire établis selon les normes comptables internationales.

Des informations sur les normes IFRS adoptées par l’Union européenne sont disponibles sur le site de la Commission européenne.

Les établissements qui ne publient pas leurs comptes consolidés suivant les normes IFRS publient leurs comptes consolidés en application du règlement n° 99-07 du 24 novembre 1999 du Comité de la règlementation comptable.
En France, tous les comptes sociaux restent obligatoirement en normes françaises. (Cf ordonnances n° 2004-1382 du 20 décembre 2004 et n° 2005-861 du 28 juillet 2005).
RECOMMANDATIONS COMMISSION DES OPÉRATIONS DE BOURSE1 – COMMISSION BANCAIRE EN MATIÈRE DE MONTAGES DÉCONSOLIDANTS ET DE SORTIES D'ACTIFS - (Bulletin de la Commission bancaire n° 27 de novembre 2002)
Synthèse des recommandations
Ces recommandations rappellent les règles comptables existantes et précisent leurs modalités d’application, notamment en ce qui concerne l’appréciation des critères de consolidation des entités ad hoc et l’obligation des entreprises en matière d’information en annexe sur la nature et le niveau des risques supportés.

En résumé :

- les critères retenus pour la consolidation des entités ad hoc (contrôle, résultats, risques) devraient s’apprécier en substance à la lecture des textes français en vigueur. En outre, selon la Commission des opérations de boursei et la Commission bancaire, une forte présomption de lien existe entre la conservation des risques et la perception des bénéfices. Ceci plaide pour une interprétation des conditions de consolidation des entités ad hoc prévues dans le règlement CRC n° 99-07 proche de celle prévue dans le règlement CRC n° 99-02 ;

- certaines transactions apparemment dissociées doivent être appréciées dans certains cas comme faisant partie d’un même ensemble afin que le traitement comptable retenu reflète la réalité économique de cet ensemble ;

- les informations en annexe devraient porter à la fois sur les actifs sortis du bilan, les entités ad hoc, lorsque l’entreprise a des obligations contractuelles à leur égard, notamment lorsque l’entité ad hoc est contrôlée mais non consolidée, et également en cas d’utilisation de contrats de location ;

- les informations en annexe devraient aussi préciser la composition des résultats des sociétés en participation, dès lors qu’ils présentent un caractère significatif, ainsi que les risques auxquels les sociétés participantes sont exposées ;

- le traitement comptable des contrats de crédit bail et de location doit permettre la représentation de la réalité économique de l’opération.

Recommandation en fonction de la typologie des opérations

1. Montages déconsolidants avec utilisation d’entités ad hoc

Les points suivants méritent d'être soulignés.

- Il est nécessaire d’identifier l’existence d’éventuelles entités ad hoc lors de la détermination du périmètre de consolidation des groupes, d’autant que la consolidation d’entités ad hoc dans des groupes d’entreprises relevant du Comité de la réglementation bancaire et financière peut s’imposer même en l’absence de lien en capital.

- Le contrôle en substance détenu par une ou plusieurs entreprises consolidées est une des conditions essentielles entraînant la consolidation de l’entité ad hoc.

La réalité de ce contrôle se détermine, dans les entreprises relevant du Comité de la réglementation bancaire et financière, en appréciant l’économie d’ensemble de l’opération à laquelle l’entité ad hoc participe et notamment l’état des relations entre cette entité et l’entreprise consolidante. Dans les entreprises industrielles et commerciales, le contrôle s’apprécie en vertu de contrats, d’accords ou de clauses statutaires. Pour évaluer ce contrôle, trois critères sont mis en avant :

- les pouvoirs de décision et de gestion sur les activités courantes de l’entité ad hoc ou sur les actifs qui la composent, même si ce pouvoir n’est pas effectivement exercé ;

- la capacité à bénéficier de tout ou de la majorité des résultats de l’entité ;

- l’exposition à la majorité des risques relatifs à l’entité, notamment lorsque les investisseurs extérieurs bénéficient de la part de l’entité ou de l’entreprise d’une garantie leur permettant de limiter de façon importante leur prise de risques.

- La notion de résultats devrait s’apprécier en substance et en tenant compte de l’ensemble de paramètres évoqués ci-dessous.

Généralement, les mécanismes prévus permettent aux entreprises comprises dans le périmètre de consolidation de l’initiateur (entreprise qui est à l’origine de l’entité ad hoc) de bénéficier directement ou indirectement de la majorité des résultats de l’entité ou des résultats relatifs à la réalisation des actifs sous-jacents.

Ainsi, ces entreprises participent souvent aux différentes étapes de création de l’entité ad hoc (arrangeur ou placeur de parts par exemple) ou de sa gestion (conservateur des créances, recouvreur des fonds, conseiller en placement, propriétaire de la société de gestion…), la plupart de ces services étant évidemment rémunérés. Des mécanismes sont souvent prévus pour que l’initiateur récupère, par exemple par le biais des droits attachés à des parts résiduelles, l’essentiel des flux de trésorerie excédentaires de l’entité ad hoc. A contrario, les porteurs de parts ordinaires ou de parts subordonnées ne bénéficient en général que d’une rémunération comparable à celle exigée par le marché pour des actifs de profil de risque similaire, sans élément aléatoire lié aux résultats de l’entité.

- Le pouvoir de contrôle dans le cadre d’un mécanisme d’auto-pilotage, tel qu’explicité ci-après, s’apprécie également en substance.

En ce qui concerne les opérations de titrisation de créances, le règlement n° 99-07 du Comité de la réglementation comptable indique que le critère relatif aux pouvoirs de décision et de gestion sur les activités courantes ou les actifs de l’entité ad hoc est déterminant. Il ne faudrait cependant pas en conclure que les opérations de cession à un fonds commun de créances en conformité avec les dispositions de la loi n° 88-1201 du 23 décembre 1988 modifiée, qui prévoit qu’une société de gestion indépendante aura la responsabilité de gérer ce fonds, sont de ce fait automatiquement non soumises au contrôle du cédant ou des entreprises incluses dans le même périmètre de consolidation. Ce contrôle s’apprécie en effet en substance, et non formellement.

Outre que la société de gestion peut être contrôlée par une entreprise incluse dans le périmètre de consolidation du cédant, la création d’un fonds commun de créances s’accompagne généralement de la rédaction, à laquelle le cédant participe, d’une convention de gestion très détaillée qui aboutit à créer un mécanisme d’auto-pilotage du fonds. Le règlement précité indique que l’existence de ce mécanisme ne préjuge pas du contrôle effectif de l’entité, mais renvoie à l’analyse de l’opération dans son ensemble. Ainsi, si l’analyse des dispositions de la convention de gestion aboutit à la conclusion que la gestion de l’entité ad hoc est orientée dans l’intérêt exclusif du cédant ou des entreprises comprises dans le même périmètre de consolidation, la société de gestion n’ayant en substance pas de véritable marge de manœuvre en matière de pouvoir de décision et de gestion, le fonds commun de créances devrait, du point de vue de la Commission des opérations de boursei et de la Commission bancaire, être consolidé.

- Le critère de l’exposition aux risques doit être considéré comme primordial, d’autant qu’il est repris également comme un des éléments majeurs dans les normes comptables internationales.

Il apparaît dans la pratique que souvent l’initiateur ou l’une des entreprises comprises dans le même périmètre de consolidation garantit l’entité ad hoc ou ses associés contre la majeure partie des risques auxquels elle pourrait être exposée au titre des actifs qui lui sont transférés, risque de marché, de taux ou de change, risque de liquidité, et, notamment en matière de titrisation de créances, risque de contrepartie, par le biais de mécanismes divers. Généralement, dans de tels montages, les tiers porteurs de parts ordinaires ne supportent dans les faits aucun risque et ceux qui souscrivent des parts subordonnées ne sont exposés qu’à une partie minoritaire de ces risques.

- Une forte présomption de lien existe entre l’exposition aux risques et les droits aux bénéfices, sauf exception dûment justifiée. Il en résulte que le critère de la capacité à bénéficier de tout ou partie des résultats de l’entité peut être mis en œuvre pour décider de la consolidation.

2. Cessions d’actifs

2.1. Ventes d’actifs avec garantie contre le ou les risques majeurs supportés sur ces actifs

Le raisonnement suivant devrait être tenu lors de l’élaboration des comptes consolidés :

- les mêmes règles relatives à l’entrée et la sortie de bilan devraient être appliquées de la même manière aux actifs financiers et non financiers ;

- toute garantie accordée contre un risque majeur associé à l’actif juridiquement transféré (telle que la garantie de variation de prix) devrait se traduire par une déqualification de la vente - dès lors que cette garantie déroge aux pratiques habituelles du commerce (par exemple, une garantie de paiement accordée dans le cas d’un escompte d’effets de commerce n’est pas visée).;

- certaines opérations, par assimilation à des opérations de portage ou de pension, devraient être requalifiées dans les comptes consolidés puisque ceux-ci sont fondés sur le principe de la prédominance de la réalité économique sur l’apparence juridique (énoncé au paragraphe 300 des règlements CRC n° 99-02 et n° 99-07) ;

- les bénéfices retirés de ces opérations doivent être analysés de façon prudente, que ce soit dans les cas des ventes d’actifs avec garantie ou celui des « achetés-vendus » présenté ci-après. En effet, même si la comptabilisation d’une vente peut être justifiée, la question de l’évaluation de celle-ci pose problème dans de nombreux cas : s’il existe une garantie, si le mark-to-model est surévalué ou si la transaction est réalisée avec une partie liée.

2.2. Achetés-vendus

Ces opérations, généralement réalisées sur des marchés réglementés avec une ou plusieurs contreparties, consistent en une vente assortie d’un ou plusieurs ordres concomitants ou immédiats d’achat portant sur la même quantité de titres, et ont pour effet de réévaluer les actifs sous-jacents sans modifier in fine la situation économique de l’initiateur de l’opération.

Les situations suivantes pourraient conduire à contester la réalité de ce type de vente :

- la vente n’est pas faite à des conditions normales de marché, même si le prix affiché est celui du marché, parce qu’elle est assortie d’un engagement de rachat, notamment avec la même contrepartie. Cette conclusion pourrait être retenue par assimilation aux conditions du CRB n° 89-07 relatif à la comptabilisation des opérations de cession d’éléments d’actifs qui précisent notamment que cette cession n’est pas parfaite lorsqu’il existe un engagement de rachat ;

- la vente s’effectue dans le cadre d’une procédure de gré à gré aboutissant à des conditions hors-marché ;

- les opérations d’achat et de vente sont simultanées et parfaitement adossées, même si un règlement est utilisé par le biais d’opérations stipulées à règlement différé (SRD) et le volume de l’opération excède notablement les capacités habituelles d’absorption du marché.

3. Liens entre des opérations juridiquement indépendantes

Certaines transactions apparemment dissociées doivent être considérées comme faisant partie d’un même ensemble pour apprécier le traitement comptable approprié dès lors que les conditions suivantes sont réunies :

- l’entité qui intervient dans la transaction sur l’instrument financier est sous le contrôle de l’entreprise consolidante ;

- il y a un adossement effectif en termes de date initiale, d’échéance et de montant entre les termes contractuels de la cession d’actifs et ceux de l’instrument financier ;

- la contrepartie des deux transactions est une même entité ou un même groupe d’entités.

Ces critères s'avèrent particulièrement importants dans le cas de certains montages financiers qui dissocient l’opération de cession d’actifs et la garantie accordée aux acquéreurs de tels actifs, au moyen de la mise en œuvre d’instruments financiers complexes pouvant faire intervenir des entités autres que celle qui cède ou qui reçoit les actifs.

4. Information financière sur les risques associés aux cessions d’actifs, aux entités ad hoc et aux sociétés en participation

Le règlement CRC n° 99-02 exige de façon expresse au paragraphe 425 une information complète sur les actifs, passifs et résultats de l’entité ad hoc contrôlée mais non consolidée en raison de l’absence de lien en capital.

Les actifs, passifs et résultats de l’entité non consolidée en raison de l’absence de lien en capital doivent être évalués selon les mêmes méthodes que celles retenues par l’entreprise consolidante dans ses comptes consolidés et doivent être présentés sur au moins deux exercices afin de permettre une comparabilité des comptes.

La communication d’informations précises en annexe sur la composition des résultats des sociétés en participation, dès lors qu’ils présentent un caractère significatif ainsi qu’une représentation adéquate des risques auxquels les sociétés participantes sont exposées, apparaît aussi nécessaire. La représentation des risques transitant par des sociétés en participation peut être, en effet, difficile à obtenir à la simple lecture des comptes des entreprises participantes.

Par ailleurs, il convient de rappeler que, dans la réglementation française actuelle, une information détaillée en annexe est obligatoire sur tous les engagements pouvant influencer de manière significative l’appréciation des lecteurs sur la situation financière de l’entreprise. Ainsi, tous les éléments nécessaires à l’évaluation des conséquences éventuelles des garanties accordées, notamment à des entités ad hoc ou dans le cadre de transferts d’actifs, doivent être fournis. La Commission des opérations de boursei, dans son bulletin n° 365 de février 2002, recommandait de mentionner en annexe le risque auquel s’expose l’émetteur, en précisant notamment s’il existe des garanties accordées à des tiers, des parts subordonnées, des promesses de rachat d’actifs ou toute autre information significative pour apprécier ce risque. La Commission bancaire soutient cette approche.

5. Contrats de location-financement et de location

L'attention est portée sur les points suivants.

- La distinction entre contrats de location simple et location-financement (dont crédit-bail) doit être réalisée conformément à l’économie générale de l’opération.

À cet égard, la notion de location-financement peut être appréhendée à partir des exemples énoncés dans l’article 8 de l’IAS 17, à savoir :

- le transfert de la propriété de l’actif, au preneur, au terme de la durée du contrat de location ;

- l’existence d’une option d’achat de l’actif au bénéfice du preneur, à un prix suffisamment inférieur à sa juste valeur à la date de levée de l’option, pour que dès le commencement du contrat de location, on ait la certitude raisonnable que l’option sera levée ;

- une durée de contrat de location couvrant la majeure partie de la durée de vie économique de l’actif, même en l’absence de transfert de propriété ;

- une valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location correspondant au minimum à la quasi-totalité de la juste valeur de l’actif loué ;

- la nature des actifs loués étant tellement spécifique que seul le preneur peut les utiliser sans leur apporter de modifications majeures.

Dans l’appréciation de ces critères ou d’autres, il convient de ne pas se limiter à l’examen du respect de seuils chiffrés arbitraires par référence à ceux existant dans certaines réglementations ou normes comptables étrangères.

- La méthode préférentielle mentionnée au paragraphe 300 du CRC n° 99-02 et du CRC n° 99-07, relative à la comptabilisation des contrats de location-financement, devrait être appliquée.

- Enfin, les entreprises ont des obligations d’informations en annexe en matière d’engagements financiers de location simple sur des durées de bail non résiliables ou dont la résiliation donne lieu à indemnités.
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