Modèle de statuts d'une société civile de moyens entre membres de professions libérales





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Modèle de statuts d'une société civile de moyens entre membres de professions libérales

Entre les soussignés :

1° M. ...... (nom, prénoms, profession)

Né(e) le......, à ......

N° ordinal …. (si profession relevant d’un ordre professionnel)

N° ADELI ….

Demeurant ….

Marié(e) à ...... sous le régime de ......

2° M. ...... (nom, prénoms, profession)

Né(e) le......, à ......

N° ordinal …. (si profession relevant d’un ordre professionnel)

N° ADELI ….

Demeurant ….

Marié(e) à ...... sous le régime de ......

3° M. ...... (nom, prénoms, profession)

Né(e) le......, à ......

N° ordinal ….(si profession relevant d’un ordre professionnel)

N° ADELI ….

Demeurant ….

Marié(e) à ...... sous le régime de ......

4° M. ...... (nom, prénoms, profession)

Né(e) le......, à ......

N° ordinal …. (si profession relevant d’un ordre professionnel)

N° ADELI ….

Demeurant ….

Marié(e) à ...... sous le régime de ......

(…)

Il a été établi ainsi qu'il suit, les statuts d'une société civile de moyens qu'ils ont convenu de constituer.


Titre I. – Forme. Dénomination. Siège. Objet. Durée

Article 1. – Forme

Il est formé entre les soussignés et toute personne qui pourront y adhérer ultérieurement, une société de moyens qui sera régie par l'article 36 de la loi n° 66-879 du 29 novembre 1966, les articles 1832 à 1870-1 du Code civil ainsi que les décrets pris pour leur application, et par les présents statuts ainsi que, le cas échéant, le règlement intérieur de la société.

Article 2. – Dénomination

La société prend la dénomination : Société civile de moyens ou SCM "......".

Dans tous les actes, factures et autres documents émanant de la société, la dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots "société civile de moyens" et de l'indication du montant du capital social.

Article 3. – Siège social

Le siège social de la société est fixé à ......

Il peut être transféré en tout autre endroit par décision collective extraordinaire des associés prise à l’unanimité.

Article 4. – Objet social

La société a pour objet exclusif, conformément à l’article 36 de la loi n°66-879 du 29 novembre 1996 relative aux sociétés civiles professionnelles, de faciliter l'activité professionnelle de ses membres par la mise en commun des moyens utiles à l'exercice de leur profession, sans que la société puisse elle-même exercer celle-ci.

On spécifiera ainsi utilement, par exemple (non exhaustif) :

Entrent dans l'objet social exclusivement les actes énumérés ci-dessous :

1) la mise à la disposition des associés :

  • de locaux à usage professionnel par location ;

  • de matériel, de meubles, de personnel, à usage professionnel.

2) l'entretien des biens énumérés ci-dessus et plus généralement faire face à tout ce qui est nécessaire au fonctionnement de la société.

3) le financement et le règlement des dépenses de la société et la répartition entre les associés de ces charges, en fonction de ce qui est mis à la disposition de chacun, dans les conditions prévues ci-dessous à l'article 25.1.

4) …

Ces différents services rendus aux associés constituent l'activité de la société, sans que puisse être recherché de bénéfice autre que l'économie qui pourra en résulter pour chacun des associés, et sans que soit rémunéré le capital investi.

La société peut également acquérir, louer, vendre, échanger les installations et appareillages nécessaires.

Elle peut encore engager le personnel auxiliaire nécessaire, à l’exclusion d’autres infirmiers, d’aides-soignants, d’auxiliaires de puériculture ou d’étudiants infirmiers (en application de l’article R4312-48 du code de la santé publique) et, plus généralement, procéder à toutes opérations financières, mobilières et immobilières se rapportant à l'objet social et n'altérant pas son caractère civil.

L’objet de la société s’exercera dans le respect de la liberté du choix du patient du professionnel de santé et dans le respect de l’indépendance professionnelle de chaque professionnel de santé associé.

Article 5. – Durée

La durée de cette société est fixée à ...... ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prévus ci-après et dans les conditions fixées par les présents statuts.

Titre II. – Apports. Capital social. Parts sociales

Article 6. – Apports.
6.1. – Apports en nature

M./Mme ......

Apporte à la société sous les garanties ordinaires et de droit ...... (désigner le ou les biens apportés : il pourra s'agir par exemple de meubles, de matériel ou encore d'un droit au bail) :

  • les biens corporels constitués par du matériel et des équipements décrits et estimés article par article en un inventaire ci-annexé ;



  • le droit à la jouissance des locaux sis ...... résulte d'un acte sous seing privé en date du......, aux termes duquel M. X a donné à bail professionnel à M. Y lesdits locaux pour une durée de ...... ans à compter du ...... et moyennant un loyer annuel de ...... euros payable mensuellement et d'avance.

Ledit bail a été consenti notamment aux conditions suivantes ci-après littéralement rapportées :

................................................................................

(Indiquer ici les principales clauses du bail : révision du loyer, clause résolutoire, condition de cession du bail, etc.)

Le bailleur a été averti du présent apport par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du ...... et appelé au présent acte. Par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du......, annexée aux présentes, le bailleur a consenti expressément au présent apport et indiqué qu'il n'entendait pas intervenir aux présentes.

Conformément aux dispositions de l'article ...... dudit bail, le présent apport sera signifié au bailleur dans les formes prévues par l'article 1690 du Code civil ; les frais et droits de la signification étant à la charge de la société qui s'y oblige.

La société sera propriétaire des droits et biens apportés à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Elle en aura la jouissance à compter du ......

Ledit apport est fait sous les charges et conditions suivantes :

  • la société prendra les droits mobiliers corporels et incorporels dans leur état actuel sans pouvoir exercer de recours contre l'apporteur pour quelque cause que ce soit ;

  • elle exécutera à compter de son entrée en jouissance toutes les charges et conditions du bail.

Lequel apport, déclaré net de tout passif, est estimé d'un commun accord entre les associés à la somme de ...... (en toutes lettres) euros, soit ...... €.

M./Mme ......

Apporte à la société sous les garanties ordinaires et de droit ...... (Identifier l’ensemble des apports par chaque associé).

(…)

L’ensemble des apports en nature est estimé à la somme de … (en toutes lettres) euros, soit … €

6.2. – Apports en numéraire

Les soussignés, tous susnommés, font à la société les apports en numéraire suivants :

1° M......., la somme de ...... euros : ...... €

2° M......., la somme de ...... euros : ...... €

3° M......., la somme de ...... euros : ...... €

4° M......., la somme de ...... euros : ...... €

Total des apports en numéraire : ...... €


6.3. – Récapitulation des apports

Les apports en nature s'élevant à ...... euros et les apports en numéraire à ...... euros, le montant total des apports s'élève à ...... (toutes lettres) euros, soit … € total égal au capital social énoncé ci-après.


6.4. – Déclarations

Apports en nature

6.4.1. – Les soussignés déclarent que les apports en nature énumérés ci-dessus ont été intégralement libérés.

Apports en numéraire

CHOISIR suivant le cas
1. – Apports en numéraire libérés intégralement

6.4.2. – Les soussignés déclarent que les apports en numéraire énumérés ci-dessus ont été intégralement libérés.

2. – Apports libérés partiellement (cette situation est très rare dans le cas des cabinets infirmiers compte tenu de la modicité en général des apports en numéraire)

6.4.2. – Les soussignés déclarent que les apports en numéraire énumérés ci-dessus ont été libérés à concurrence de ...... (indiquer le pourcentage de libération choisi : la moitié, les 3/4...), savoir :

...... euros par M. ......

...... euros par M. ......

...... euros par M. ......

...... euros par M. ......

POURSUIVRE ensuite

Ces fonds ont été déposés à un compte ouvert au nom de la société en formation à la banque......, ainsi qu'en atteste le certificat émis par le dépositaire des fonds.

Conformément à la loi, le retrait de cette somme ne pourra être effectué par la gérance qu'après immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et sur présentation du certificat du greffier attestant de l'accomplissement de cette formalité.

AJOUTER en cas de libération partielle

La libération du surplus, soit la somme de ...... euros, interviendra en une ou plusieurs fois, au fur et à mesure des besoins de la société déterminés par l'assemblée des associés.

POURSUIVRE ensuite


Les appels de fonds sont portés à la connaissance des associés ...... jours au moins avant la date fixée pour chaque versement par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

À défaut pour l'associé de se libérer aux époques fixées par l'assemblée générale, les sommes dues sont de plein droit productives d'intérêts au taux de......, sans préjudice pour la société d'en poursuivre le recouvrement à l'encontre du ou des associés défaillants.

Le cas échéant :

6.4.4. – M. ...... déclare que les biens qu'il apporte à la société sont des biens communs et qu'il a informé son conjoint, conformément à l'article 1832-2 du Code civil, de la constitution de la société et de la nature des biens communs qu'il apporte.

En conséquence, Mme......., épouse commune en biens de M......., intervenant au présent acte, déclare qu'elle n'entend pas devenir personnellement associée.


Article 7. – Capital social

Le capital social, composé des apports visés à l’article 6 des présents statuts, s'élève à la somme de ...... euros (...... €). Il est divisé en ...... parts de ...... € chacune, numérotées de ...... à ...... et attribuées aux associés dans la proportion de leurs apports respectifs :

1° M......., ...... parts, numérotées de 1 à ...... : ...... parts

2° M......., ...... parts, numérotées de ...... à ...... : ...... parts

3° M......., ...... parts, numérotées de ...... à ...... : ...... parts

4° M......., ...... parts, numérotées de ...... à ...... : ...... parts


Article 8. – Augmentation et réduction de capital

Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois notamment lors de l'admission de nouveaux associés, soit par la création de parts nouvelles représentant des apports en nature ou en espèces, soit par l'augmentation de la valeur nominale des parts existantes.

La réduction du capital social par voie de rachat des parts sociales est possible sous réserve que l'offre s'adresse à tous les associés et prévoit une répartition proportionnelle équitable des parts dont l'achat a été sollicité par des associés, le tout à défaut d'autre décision des associés.
Article 9. – Droits et obligations attachés aux parts
9.1. – Conditions d'adhésion à la société

Pour détenir régulièrement des parts sociales émises par la société, tout associé doit :

  • exercer la (ou : l'une des) profession(s) libérales(s) suivantes : ...... ;

  • respecter les obligations financières découlant de l'application de l'article 25 ci-après.

Lorsque ces conditions ne sont plus réunies et à défaut de régulariser sa situation, l'associé doit se retirer de la société, comme il est dit à l'article 12 ci-après.

9.2. – Autres droits et obligations

Les droits des associés dans la société résultent seulement des présents statuts et du règlement intérieur dans l’hypothèse où il existe et, le cas échéant, de tous les actes ou décisions sociales portant modification du capital ou de sa répartition, ainsi que des cessions ou transmissions régulières sans que les parts sociales puissent être représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.

Des copies ou extraits des statuts ou pièces établissant les droits d'un associé pourront lui être délivrés sur sa demande et à ses frais.

Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les copropriétaires d'une part sociale indivise sont représentés par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou parmi les associés. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par justice à la demande de l'indivisaire le plus diligent ou de la société.

La propriété d'une part emporte de plein droit l'adhésion sans réserve aux présents statuts, au règlement intérieur de la société s’il en existe un, et aux décisions régulièrement prises par les associés et par la gérance.

Elle emporte, de même, l'obligation pour l'associé de verser la redevance annuelle à la société, ainsi que de satisfaire aux appels de fonds qui pourraient s'avérer nécessaires, notamment dans les cas de rachat par la société de ses propres parts visés aux articles 11, 12 et 13 des présents statuts.

Chaque part donne droit à une fraction, proportionnellement au nombre des parts existantes, dans la propriété de l'actif social et pour la participation aux résultats éventuels de la société.

Chaque part ouvre à son titulaire le droit de vote au sein des assemblées d'associés, étant cependant stipulé que chaque associé dispose d'autant de voix qu'il possède de parts.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe.


Article 10. – Nantissement des parts

Les parts sociales peuvent faire l'objet d'un nantissement constaté, soit par acte authentique, soit par acte sous signatures privées signifié à la société ou accepté par elle dans un acte authentique, et donnant lieu à une publicité dont la date détermine le rang des créanciers nantis. Ceux dont les titres sont publiés le même jour viennent en concurrence.

Le privilège du créancier gagiste subsiste sur les droits sociaux nantis, par le seul fait de la publication du nantissement.

Tout associé peut obtenir des autres associés leur consentement à un projet de nantissement dans les mêmes conditions que leur agrément à une cession de parts.

Le consentement donné au projet de nantissement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales à la condition que cette réalisation soit notifiée un mois avant la vente aux associés et à la société.

Chaque associé peut se substituer à l'acquéreur dans un délai de cinq jours francs à compter de la vente. Si plusieurs associés exercent cette faculté, ils sont, sauf clause ou convention contraire, réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts qu'ils détenaient antérieurement. Si aucun associé n'exerce cette faculté, la société peut racheter les parts elle-même, en vue de leur annulation.

Les associés peuvent, dans ce délai, décider la dissolution de la société ou l'acquisition des parts dans les conditions prévues aux articles 1862 et 1863 du Code civil.

Si la vente a eu lieu, les associés ou la société peuvent exercer la faculté de substitution qui leur est reconnue par l'article 1867 du Code civil.

Le non-exercice de cette faculté emporte agrément de l'acquéreur.

Article 11. – Cession de parts entre vifs

Les cessions seront rendues opposables à la société soit dans les formes prévues à l'article 1690 du Code civil, soit par le dépôt d'un original de l'acte de cession en vue de son inscription sur le registre de la société, au siège social, contre remise par le gérant d'une attestation de dépôt.

Les cessions ne sont opposables aux tiers qu'après accomplissement de ces formalités et après dépôt, en annexe du registre du commerce et des sociétés, de deux originaux de l'acte de cession.

11.1. – Cession entre associés

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, étant entendu qu’une telle cession n’est pas subordonnée à l’agrément préalable des autres associés.

11.2. – Cession à des tiers non associés

Les parts ne peuvent être cédées :

  • 1°) qu’à des personnes physiques ou morales exerçant à titre libéral une profession de santé visée à l’article 9.1 des présents statuts.

  • 2°) qu'à des ascendants ou descendants du cédant ou au conjoint d’un associé remplissant la condition visée au 1°)

Les cessions de parts à des tiers non associés relevant d’une catégorie ci-dessus visée sont subordonnées à l'agrément préalable de la société. Cet agrément ne pourra être acquis qu'à la majorité prévue à l'article 21 ci-dessous, pour les décisions extraordinaires.

Le projet de cession est notifié par le cédant, avec demande d'agrément, à la société et à chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Les nom, prénoms, qualité et domicile du cessionnaire doivent être mentionnés ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix de cession.

Dans le délai de ...... mois suivant la dernière des notifications visées à l'alinéa précédent, la société signifie dans les mêmes formes son consentement exprès à la cession.

Si dans le même délai, la société n'a pas fait connaître sa décision, et si les associés n’ont pas fait valoir leur faculté d’intervention définie par l’article 1862 du Code civil, l’agrément est réputé acquis.

Si la société refuse de consentir à la cession projetée, elle doit, avant l'expiration du délai ci-dessus visé, faire présenter un successeur satisfaisant aux conditions requises à l'article 9.1. et, le cas échéant, agréer ou présenter elle-même une offre de rachat des parts de l'associé cédant. À défaut d'une telle offre, l'agrément à la cession est réputé acquis à moins que les autres associés ne décident, dans le même délai, la dissolution anticipée de la société.

Dans les divers cas de rachat ou de cession à un tiers désigné par la société ci-dessus stipulés, le prix est fixé conformément à l'article 27 des présents statuts.

Cette procédure d'agrément est applicable lorsque le conjoint d'un associé, marié sous le régime de la communauté, revendique la qualité d'associé postérieurement à une acquisition de parts ou un apport fait par son époux au moyen de biens communs, conformément aux dispositions de l'article 1832-2 du Code civil. Dans ce cas l'époux concerné ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. En cas de refus d'agrément, l'époux associé conserve cette qualité pour la totalité des parts.

Article 12. – Retrait volontaire ou exclusion

12.1. – Retrait volontaire

Lorsqu'un associé le demande, la société est tenue, soit de faire acquérir ses parts par d'autres associés ou par des tiers dans les conditions fixées par les présents statuts, soit de les acquérir elle-même.

L'associé doit notifier sa demande de retrait à la société et à l’ensemble des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le délai pour la présentation de l'offre de rachat est fixé à ...... mois à compter de la dernière en date des notifications de la demande de retrait.

12.2. - Exclusion

La procédure de cession définie au présent article sera encore appliquée dans les cas suivants :

  • non-respect des conditions prévues à l'article 9.1. des présents statuts ;

  • incapacité professionnelle (interdiction d’exercer) d'une durée égale ou supérieure à ...... mois non assortie de sursis frappant l'un des associés, prononcée par une décision de justice ou disciplinaire définitive ;

  • infraction grave aux statuts sociaux, prise à l'unanimité des associés autres que l'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion ;

  • suspension temporaire d’exercice supérieure à ...... mois non assortie de sursis pour faute professionnelle, prononcée par une autorité administrative dans le cadre d’une décision individuelle définitive ou une décision de justice ou disciplinaire devenue définitive ;

  • radiation du tableau de l'Ordre (les statuts pourront prévoir d'autres cas en fonction des professions exercées par les associés de la SCM).

Lorsque l’exclusion procède du défaut de réunion des conditions prévues à l'article 9.1 des présents statuts, le délai prévu à l’article 12.1 commence à courir, selon le cas, soit du jour de la notification par l'associé à la société du défaut de réunion des conditions requises, soit du jour de la notification à l'associé de la décision de l'assemblée des associés constatant ce défaut. Dans les deux cas, la notification est faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Dans tous les autres cas, le délai prévu à l’article 12.1 ci-dessus courra selon le cas du jour du fait générateur ci-dessus visé.

L'associé contrevenant doit être régulièrement convoqué à l'assemblée générale ...... jours à l'avance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception exposant les motifs invoqués à l'appui de la demande d'exclusion.

Les parts sociales de l'associé exclu sont achetées par un acquéreur agréé dans les conditions de l'article 11 ci-dessus. À défaut, elles sont acquises par la société qui doit réduire son capital social.

Article 13. – Cession après décès

La société ne sera pas dissoute par le décès d'un des associés, mais se poursuit entre les seuls associés survivants.

Les héritiers et ayants droit de l'associé décédé ne deviennent pas associés et n'ont droit qu'à la valeur des parts sociales de leur auteur.

La société dispose d'un délai de ...... mois à compter du décès pour acquérir ou faire acquérir les parts de l'associé décédé dans les conditions fixées par les présents statuts.

La valeur des droits sociaux est estimée au jour du décès de l'associé.
Article 14. – Fixation du prix et paiement

Pour l'application des articles 11.2., 12 et 13, et dans tous les cas de rachat par la société, par les associés restants ou par un tiers que ceux-ci désigneraient, en cas de non-agrément du cessionnaire présenté par le cédant, le prix de cession ou de rachat sera déterminé conformément à l'article 29 ci-après.

Le prix de rachat ou de cession ainsi déterminé sera payable comptant selon le cas, au jour du départ effectif de l'associé qui se retire, ou en cas de décès, au terme du ...... mois suivant la date de celui-ci.
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